股票简称：泰和新材 证券代码：002254 股票上市地：深圳证券交易所
烟台泰和新材料股份有限公司
吸收合并烟台泰和新材集团有限公司
及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票募集配套资
金发行情况报告书
独立财务顾问
二〇二〇年十月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事成员签名：
宋西全 徐立新 迟海平
周国永 马千里 陈殿欣
孙朝辉 邹志勇 王吉法
金福海 程永峰
烟台泰和新材料股份有限公司
2020 年 10 月 27 日
目录
全体董事声明 ...... 1
释义...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、上市公司基本情况...... 5
二、本次发行方案概述...... 5
三、本次募集配套资金发行股份的情况...... 6
第二节 本次交易相关决策过程及批准情况...... 10
一、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准 ...... 10
二、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准 ...... 11
三、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准 ...... 11
第三节 本次发行的具体情况 ...... 13
一、发行对象的申报报价及获配情况...... 13
二、发行对象介绍...... 16
三、发行对象与公司的关联关系...... 19
四、发行对象备案核查及产品穿透情况...... 19
五、发行对象及其关联方与公司重大交易情况 ...... 23
六、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 ...... 24
七、发行对象投资者适当性核查情况...... 24
第四节 本次募集配套资金的相关机构...... 26
一、独立财务顾问...... 26
二、法律顾问...... 26
三、审计机构...... 26
四、验资机构...... 27
第五节 本次发行对公司的影响 ...... 28
一、本次发行前后公司前十名股东情况...... 28
二、本次发行对上市公司的影响...... 29第六节 独立财务顾问和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的的结论
意见...... 31
一、独立财务顾问结论性意见...... 31
二、法律顾问结论性意见...... 31
第七节 中介机构声明...... 32
独立财务顾问（主承销商）声明...... 32
律师声明 ...... 33
审计机构声明...... 34
验资机构声明...... 35
第八节 备查文件 ...... 36
一、备查文件...... 36
二、备查地点...... 36
释义
本报告书，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书、发行情况报告 《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团
书 指 有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》
泰和新材、公司、上市公 指 烟台泰和新材料股份有限公司
司、本公司、发行人
国丰控股 指 烟台国丰投资控股集团有限公司
裕泰投资 指 烟台裕泰投资股份有限公司
国盛控股 指 烟台国盛投资控股有限公司
交运集团 指 烟台交运集团有限责任公司
国资经营公司 指 烟台市国有资产经营有限公司
标的公司 指 烟台泰和新材集团有限公司、烟台民士达特种纸业股份有限公
司
标的资产 指 泰和集团 100%股权、民士达 65.02%股权
国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团、国资经营公司、
交易对方 指 姚振芳、刘翠华、吴政光、缪凤香、周福照、顾其美、吴宗来、
洪苏明、宋月珊、王典新、鞠成峰、王志新
本次交易对方中的民士达自然人股东姚振芳、刘翠华、吴政光、
姚振芳等 12 名自然人 指 缪凤香、周福照、顾其美、吴宗来、洪苏明、宋月珊、王典新、
鞠成峰、王志新
泰和新材通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行
股份吸收合并泰和集团，及向民士达的股东国盛控股、裕泰投
本次交易 指 资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发行股
份购买民士达 65.02%股份，并向特定投资者以非公开发行股
份的方式募集配套资金
泰和新材通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行
本次重大资产重组、本次 指 股份吸收合并泰和集团，及向民士达的股东国盛控股、裕泰投
重组 资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发行股
份购买民士达 65.02%股份
本次募集配套资金、本次 指 泰和新材拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名特定投资
发行 者以非公开发行股份的方式募集配套资金
本次吸收合并 指 泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发
行股份吸收合并泰和集团
泰和新材拟向民士达的股东裕泰投资、国盛控股、交运集团、
本次发行股份购买资产 指 国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发行股份购买民士达
65.02%股权
烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问、 指 中信证券股份有限公司
主承销商
康达律所、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天圆全、验资机构 指 天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《烟台泰和新材料股份有限公司公司章程》
本报告书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四 舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 烟台泰和新材料股份有限公司
公司英文名称 YANTAI TAYHO ADVANCED MATERIALS CO., LTD
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002254
证券简称 泰和新材
注册地址 烟台经济技术开发区黑龙江路 10 号
办公地址 烟台经济技术开发区黑龙江路 10 号
注册资本 610,833,600 元
法定代表人 宋西全
成立日期 1993 年 5 月 20 日
上市时间 2008 年 6 月 25 日
统一社会信用代码 91370000165052087E
董事会秘书 董旭海
联系电话 0535-6394123
邮编 264006
电子邮箱 securities@tayho.com.cn
氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；
经营范围 纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品（不含化学危
险品）的批发、零售；备案范围进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行方案概述
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认购金额不超过 8,000 万元。
本次泰和新材拟募集配套资金不超过 50,000.00 万元，在扣除交易相关税费
后（含发行费用），将用于年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还银行贷款以及补充流动资金，其中用于偿还银行贷款及补充流动资金的部分不超过本次募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：
单位：万元
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