股票代码：002252 股票简称：上海莱士 上市地点：深圳证券交易所
上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
相关事项 交易标的 交易对方
发行股份购买资产GrifolsDiagnosticSolutionsInc.已发行在外的40Grifols,S.A.
暨关联交易 股A系列普通股以及已发行在外的50股B系（基立福）
列普通股（合计45%股权）
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一九年三月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，基立福就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：
一、本企业保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确、完整，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让上述在上市公司拥有权益的股份。
三、中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问申万宏源已出具承诺：“本公司及项目经办人员保证由本公司同意上海莱士血液制品股份有限公司在本报告书（修订稿）及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本报告书（修订稿）及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次重组的法律顾问国枫已出具承诺：“本所及本所经办律师同意上海莱士血液制品股份有限公司在《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次重组的审计机构毕马威已出具承诺：“本所及签字注册会计师已阅读《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》(以下简称“报告书（修订稿）”)及其摘要，确认报告书（修订稿）及其摘要中引用的本所以下报告的内容与本所出具的相关报告无矛盾之处：
1） 本所对GrifolsDiagnosticSolutionsInc.2016年度、2017年度和2018年1月1日至2018年9月30日止9个月期间的合并财务报表出具的审计报告；
2） 本所对上海莱士血液制品股份有限公司2017年度和2018年1月1日至2018年9月30日止9个月期间的备考财务报表出具的审阅报告。
本所及签字注册会计师对上海莱士血液制品股份有限公司在报告书（修订稿）及其摘要中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书（修订稿）不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担本所相关报告中所述之相应责任。
本声明书仅供上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买GrifolsDiagnosticSolutionsInc.公司股权而构成的重大资产重组交易之目的使用，不得用作任何其他目的。”
本次重组的估值机构中联评估已出具承诺：“本公司及经办人员承诺：因估值机构及估值人员未勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件所出具的估值报告之专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带赔偿责任。”
重大事项提示
一、关于本次交易方案重大调整的提示
2018年12月6日，上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2019年3月7日，上海莱士第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组的所有相关议案。
（一）交易方案调整主要内容
本报告书中的交易方案相比起预案的交易方案发生了重大调整，主要调整内容如下：
调整内容 调整前（预案） 调整后（重组报告书）
GDS已发行在外的40股A系列普通股（占
GDS全部或部分股权和天诚德 GDS已发行在外的A系列普通股总量的
标的资产 国100%股权 40%）以及已发行在外的50股B系列普
通股（占GDS已发行在外的B系列普通
股总量的50%），合计45%GDS股权
发行对象 基立福及天诚德国股东 基立福
GDS100%股权拟作价约50亿美 在估值报告结果的基础上并经交易双方
元（按2018年9月28日央行外 协商确定，标的资产交易价格为人民币
汇中间价，折合约343.96亿元人 13,246,243,560元（按估值基准日中国人民
交易作价 民币）；天诚德国100%股权拟 银行授权中国外汇交易中心公布的人民
作价约5.89亿欧元（按2018年9 币兑美元中间价6.8792折算，交易价格
月28日央行外汇中间价，折合 为19.26亿美元）
约47.18亿元人民币）
经交易双方协商，上市公司发行股份的
发行股份的价 尚未确定 价格为7.50元/股，不低于市场参考价的
格 90%（7.03元/股）。市场参考价为定价基
准日前60个交易日的公司股票交易均价
发行股份购买
资产的发行股 尚未确定 1,766,165,808股普通股
份数量
募集配套资金 上市公司拟向不超过10名投资
金额及募集资 者非公开发行股票募集配套资 本次交易不募集配套资金
金用途 金，募集配套资金总额不超过
300,000万元
调整内容 调整前（预案） 调整后（重组报告书）
标的资产在过渡期内产生的收
过渡期安排 益/亏损以证监会的相关法规以 本次交易中没有对过渡期损益作出特别
及交易各方后续商谈的结果而 安排
定
基立福承诺GDS在2019年1月1日至2023
年12月31日期间（该等期间简称“测评
期”）内累积EBITDA总额将不少于13
亿美元（该等金额简称“承诺累积
EBITDA”）。在测评期内，GDS实现的
具体业绩承诺及补偿事宜，由各 累积EBITDA应不低于承诺累积EBITDA。
业绩补偿 方进一步协商在正式交易文件 如存在不足，则基立福应向上海莱士补
中约定 偿（“差额调整义务”），补偿部分的
金额应相当于（1）上海莱士持有的GDS
完全稀释的股份，相对于GDS全部完全
稀释的股份的合计百分比（在拟
