证券代码：002226 证券简称：江南化工 告编号:2011-046
安徽江南化工股份有限公司
关于第二届董事会第二十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会
议于2011年10月24日在公司三楼会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应参加
表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议召开程序符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定。会议由董事长熊立武先生主持，审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过《2011年第三季度报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过。
《 2011 年 第 三 季 度 报 告 》 全 文 登 载 于 2011 年 10 月 25 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议并通过《关于收购新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司部分股权
暨关联交易的议案》；
为了履行公司关于非公开发行股票时所作出的有关承诺，避免和减少公司与
关联企业之间的同业竞争，更好的保护中小投资者的利益，安徽江南化工股份有
限公司（下称“公司”或“本公司”）于2011年10月24日与盾安控股集团有限公
司（下称“盾安控股集团”）签订了《关于新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司
股权转让协议》，拟收购盾安控股集团持有的新疆雪峰民用爆破器材有限责任公
司（下称“新疆雪峰”）16.00%的股权（新疆雪峰注册资本为20000万元）。
本公司进行重大资产重组时，为了避免同业竞争，盾安控股集团承诺：“将
其持有的新疆雪峰44.35%股权转让给安徽江南化工股份有限公司或其他无关联
第三方”。新疆雪峰按照其发展规划，正在进行股份公司的改制，经新疆雪峰股
东协商，同意盾安控股集团将其持有的新疆雪峰16%股权转让给本公司，28.35%
的股权转让给其他无关联第三方。
根据新疆雪峰资产评估结果并经交易双方友好协商确定，公司以人民币
20,800 万元收购盾安控股集团持有的新疆雪峰 16.00%的股权。公司将以自有资
金和部分银行贷款来支付本次收购股权所需资金。
盾安控股集团直接持有本公司股份为 131,460,000 股，占公司总股本的
33.23%，是本公司的控股股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，
盾安控股集团属于本公司的关联法人，本次交易构成了关联交易（详见刊登在
2011 年 10 月 25 日巨潮资讯网的《关联交易公告》）。独立董事事前进行了认可
并发表了独立意见（见同日巨潮资讯网上的公告）。
本议案涉及关联交易，因冯忠波为本次交易对方盾安控股集团的控股子公司
安徽盾安化工集团有限公司董事长，其作为关联董事应回避表决，其他非关联董
事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过。
此项关联交易尚需获得股东大会的批准。并提请股东大会授权公司董事长签
署与本次购买股权相关的协议文件，并授权董事会具体办理与本次收购股权相关
的事宜。
(三)审议通过了《关于向银行申请不超过二亿元人民币流动资金贷款的议
案》
为了满足公司的资金需求，促进公司更快更好的发展，根据公司目前的资金
状况、融资水平及融资能力，董事会同意公司向银行申请金额不超过二亿元人民
币的流动资金贷款，用于支付公司本次收购新疆雪峰部分股权的资金。具体的贷
款机构、贷款利率、贷款期限等以最终与金融机构商定的为准。
根据《公司章程》的相关规定，此事项无需提交股东大会审议。
本议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票
（四）审议并通过《关于召开2011年第六次临时股东大会的议案》
公司定于2011年11月10日召开2011年第六次临时股东大会，会议采用现场投
票和网络投票相结合的方式进行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过。
特此公告！
安徽江南化工股份有限公司
董事会
二〇一一年十月二十四日
