证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号：2024-034
安徽江南化工股份有限公司
关于现金收购陕西红旗民爆集团股份有限公司控制权
签署股份转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的股份转让协议及业绩承诺补偿协议系各方就收购事宜达成的一致意向，具体交易金额及业绩补偿金额尚待进一步协商、推进和落实，本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次签署协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、本次签署的股权转让协议交易作价尚未确定，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位审批备案后的评估报告的评估结果为准。股份转让协议涉及的交易事项不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、股份转让协议概述
（一）签订协议基本情况
2024 年 8 月 5 日，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”或
“本公司”）与陕西红旗民爆集团股份有限公司（以下简称“红旗民爆”）股东宝鸡市国有资产监督管理委员会（以下简称“宝鸡市国资委”）及宝鸡市工业发展集团有限公司（以下简称“宝鸡工发集团”）分别签署附生效条件的《关于陕西红旗民爆集团股份有限公司之股份转让协议》，公司拟以现金方式收购宝鸡市国资委及宝鸡工发集团合计持
有的红旗民爆 35.9721%股份。本次交易完成后，红旗民爆将成为公司控股子公司。
同日，江南化工与宝鸡市国资委及宝鸡工发集团签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。宝鸡市国资委及宝鸡工发集团对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润）作出承诺，承诺标的公司在 2024
年度、2025 年度和 2026 年度（若本次交易未能于 2024 年 12 月 31 日前完成交割，而于
2025 年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年）累积实现的净利润总额不低于本次交易经宝鸡市国资委和中国兵器工业集团有限公司共同备案的评估报告预测的同期累积实现的净利润总额。在业绩承诺期届满后，公司聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告的出具后 10个工作日内出具减值测试报告。如标的资产期末减值额＞宝鸡市国资委及宝鸡工发集团支付的应补偿金额，则宝鸡市国资委及宝鸡工发集团应按照协议约定另行对公司进行现金补偿。
上述交易尚处于筹划阶段，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权单位审批备案后的评估报告的评估结果为准。
（二）本次交易需履行的审批程序
本次签署的股权转让协议的交易作价尚未确定，公司将在具体事宜明确后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
本次交易事项尚需宝鸡市人民政府、中国兵器工业集团有限公司批准，无需国务院国资委审批。本次交易事项尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
二、本次拟交易对方基本情况
（一）交易对方之一——宝鸡市国资委
宝鸡市国资委为宝鸡市人民政府直属机构，代表宝鸡市人民政府履行出资人职责，注册地址位于陕西省宝鸡市陈仓大道行政中心 1 号楼。
（二）交易对方之二——宝鸡工发集团
1、基本情况
企业名称 宝鸡市工业发展集团有限公司
统一社会信用代码 91610300MA7CG0F46L
注册地址 陕西省宝鸡市金台区大庆路 35 号
法定代表人 罗鹏伟
注册资本 人民币 290,600 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2021 年 10 月 27 日
营业期限 长期
一般项目：棉、麻销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；煤炭及制品
销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；建筑材料销售；
金属制品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；物业管理；园区管理服
务；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；融资咨询
经营范围 服务；工程造价咨询业务；土地整治服务；化妆品批发；化妆品零售；办公
用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；金
属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：燃气经营；建筑劳务分包；保税物流中心经营；酒类经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
2、股权结构
截止本公告日，宝鸡工发集团为宝鸡市国资委间接持有的全资子公司。
序号 股东名称 持股比例（%）
1 宝鸡市国有资产经营有限责任公司 100
（三）交易对方失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，宝鸡市国资委、宝鸡工发集团未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为红旗民爆 35.9721%股份。
（一）基本情况
企业名称 陕西红旗民爆集团股份有限公司
统一社会信用代码 91610000719709707R
注册地址 陕西省宝鸡市凤翔县姚家沟镇
法定代表人 贺军社
注册资本 人民币 15,756 万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
成立日期 2000 年 3 月 9 日
营业期限 长期
乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药、改性铵油炸药的生产、销售；自营民爆
产品进出口业务；设备进出口业务；化工原料及其制品的进出口业务；本企
经营范围 业经营所需产品和技术的进出口业务；机械加工；钙塑型材的生产、销售。
以下经营范围仅限分支机构凭许可证在有效期内经营:爆破作业。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截止本公告日，宝鸡市国资委持有红旗民爆 27.4478%股份，为红旗民爆控股股东，
宝鸡市国资委通过直接及间接通过宝鸡工发集团合计控制红旗民爆 35.9721%股份，为红旗民爆实际控制人。
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宝鸡市国资委 43,246,835 27.4478
2 陕西中兵先进制造投资基金合伙企业（有 30,528,000 19.3755
限合伙）
3 陕西省技术进步投资有限责任公司 22,846,264 14.5000
4 府谷县埔欣商贸有限责任公司 14,760,000 9.3679
5 宝鸡工发集团 13,430,761 8.5243
6 西安庆华投资有限公司 13,876,095 8.8069
7 李建功 6,360,000 4.0366
8 常琴 4,160,000 2.6403
9 李友田 2,510,000 1.5930
10 姜莉霞 2,000,000 1.2694
11 杨旭民 1,448,716 0.9195
12 横山县永恒工贸有限责任公司 780,078 0.4951
13 左子团 612,919 0.3890
14 思文凯 445,757 0.2829
15 张千胜 330,000 0.2094
16 陈平鸿 180,000 0.1142
17 杨廷芳 22,288 0.0141
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
18 杨东波 22,287 0.0141
合计 157,560,000 100.0000
（三）主营业务情况
红旗民爆是一家拥有民爆产品科研、生产、销售和爆破服务完整产业链的国有控股民爆企业集团，工业炸药生产许可能力 11.4 万吨/年，其中包装炸药产能 5.6 万吨，混装炸药产能 5.8 万吨
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