证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2023-081
安徽江南化工股份有限公司
关于收购朝阳红山化工有限责任公司 70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股权收购事项概述
（一）本次交易基本情况
安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”或“本公司”）与辽宁红山化工股份有限公司（以下简称“红山股份”）拟签署《关于辽宁红山化工股份有限公司民爆资产和业务之收购协议》，公司拟以现金方式收购红山股份持有的朝阳红山化工有限责任公司（以下简称“标的公司”或“朝阳红山”）70%股权。本次交易完成后，公司将持有朝阳红山 70%股权，朝阳红山将成为公司控股子公司。
朝阳红山截至 2022 年 12 月 31 日股东全部权益价值评估值为 28,600 万元，
经交易双方协商一致后，确定朝阳红山 70%股权交易价格为 20,013 万元。
红山股份对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的息前税后利润）作
出承诺。红山股份承诺标的公司在 2023 年度、2024 年度和 2025 年度累积实现
的净利润总额不低于人民币 7,955 万元。
在业绩承诺期间结束时，公司聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期间的实际净利润数进行专项审计，并出具专项审计报告。标的公司业绩承诺期内的实际净利润数根据上述专项审计报告的结果为准确定。公司在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告出具后确定标的公司在业绩承诺期间内累积实现的净利润数，以此作为确定红山股份应补偿金额的依据。
根据上述专项审计报告，若业绩承诺期间内标的公司实际净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润数的，则红山股份应对标的公司以现金方式进行补偿。具体计算方法如下：
应补偿金额=承诺净利润数－实际净利润数
（二）交易性质概述
本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易已履行的决策程序及报批程序
本次交易事项已经 2023 年 12 月 27 日召开的公司第六届董事会第二十五次
会议审议通过。根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
名称 辽宁红山化工股份有限公司
性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住址 辽宁省朝阳市喀左县大城子街道小城子村
法定代表人 杨桂廷
统一社会信用代码 91211300123472665R
注册资本 16,800.00 万元人民币
成立日期 1993 年 09 月 03 日
许可项目：民用爆炸物品生产，危险化学品生产，道路货
物运输（含危险货物），货物进出口，技术进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
经营范围 具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产品
制造（不含危险化学品），润滑油加工、制造（不含危险
化学品），机动车修理和维护，机械设备、汽车、非居住
房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
股东名称 截至目前，红山股份由 142 位自然人股东共同持股，其中
杨桂廷、杨巍合计持股 53.77%。
2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系
截至本公告日，交易对方红山股份与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对方失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，红山股份未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易为购买朝阳红山 70%股权。
（一）基本概况
名称 朝阳红山化工有限责任公司
性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住址 辽宁省朝阳市喀左县大城子镇小城子村张家沟 5 幢 0 号
法定代表人 杨桂廷
统一社会信用代码 91211324MA7EXU3970
注册资本 5000 万元人民币
成立日期 2021 年 12 月 20 日
许可项目：民用爆炸物品生产，道路危险货物运输。一般项
经营范围 目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售
（不含许可类化工产品），机动车修理和维护
股东名称 辽宁红山化工股份有限公司持有 100%股权
（二）主营业务情况
朝阳红山主导产品有胶状乳化炸药、改性铵油炸药，销售区域主要在辽宁省、河北省、内蒙古等省市。截至本公告日，朝阳红山已取得工信部核定工业炸药生产许可能力 2.7 万吨/年。
（三）最近一年一期财务状况
朝阳红山最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 7 月 31 日（未经审 2022 年 12 月 31 日（经审
计） 计）
资产总额 10,721.66 8,751.46
负债总额 4,207.28 3,235.55
净资产 6,514.37 5,515.92
应收款项总额 3,452.66 1,360.00
重大或有事项涉及的总额（包 -- --
括担保、诉讼与仲裁事项）
项目 2023 年 1-7 月（未经审 2022 年度（经审计）
计）
营业收入 8,037.09 14,710.19
营业利润 1,217.79 2,327.42
净利润 914.55 1,734.52
注：1、2022 年数据是天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）模拟红山股份 2022 年
1-10 月民爆业务数据与朝阳红山 2022 年 11-12 月数据合并为一个完整年度，数据已经天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《模拟审计报告》（天职业字
[2023]25903 号）。
2、应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+应收款项融资余额+预付款项余额+其他应收款余额。
（四）标的公司权属情况
1、截至本公告日，朝阳红山股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利。
2、截至本公告日，朝阳红山公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、截至本公告日，朝阳红山不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
4、截至本公告日，截至审计基准日 2022 年 12 月 31 日，朝阳红山与红山股
份的经营性往来情况如下：
单位：元
科目 往来单位 余额
其他应付款 辽宁红山化工股份有限公司 28,033,444.89
上述“其他应付款”为标的公司朝阳红山拆借股东红山股份的本金28,000,000.00 元及产生的拆借利息 33,444.89 元。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。截至本公告披露日，上述资金拆借尚未归还。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易标的资产的最终交易价格以坤元资产评估有限公司出具的《安徽江南化工股份有限公司收购股权决策涉及的朝阳红山化工有限责任公司股东全部权益价值评估项目》（坤元评报[2023]1-10 号）的收益法评估结果作为参考依据，经交易双方协商一致后确定。
根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的评估报告（评估基准日为
2022 年 12 月 31 日），本次评估最终采用收益法的评估结果 286,000,000.00 元
（大写为人民币贰亿捌仟陆佰万元整）作为朝阳红山的股东全部权益的评估值。
经交易双方协商一致，双方同意标的公司 100%股权的最终交易价格为 28,590 万元，即 70%的股权的交易对价为 20,013 万元。本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方协商一致后确定，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、交易协议主要内容
（一）《安徽江南化工股份有限公司与辽宁红山化工股份有限公司关于辽宁红山化工股份有限公司民爆资产和业务之收购协议》
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