发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
股票简称：江南化工 股票代码：002226 上市地点：深圳证券交易所
安徽江南化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（摘要）
交易对方名称： 盾安控股集团有限公司
住所： 杭州市滨江区泰安路
交易对方名称： 安徽盾安化工集团有限公司
住所： 当涂县姑孰镇提署东路 10 号
独立财务顾问
二〇一一年四月
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
公司声明
本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本
次交易的简要情况，并不包括《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书》全文的各部分内容。《安徽江南化工股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书》全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）；备
查文件的查阅方式为：深圳证券交易所、安徽江南化工股份有限公司、西南证券
股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会及其他政府机构对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会及其他政府机构对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或者其他专业顾问。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易方案及标的资产的定价
（一）本次交易方案
江南化工拟发行股份购买盾安控股持有的新疆天河 84.265%的股权、绵竹兴
远 82.3213%的股权、漳州久依久 77.5%的股权、华通化工 75.5%的股权、南部永
生 55%的股权、安徽恒源 49%的股权和盾安化工持有的安徽盾安 90.36%的股权、
帅力化工 81%的股权。
（二）标的资产的定价
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计和资产评估机构对标的公司进
行审计和评估。经天健正信审计，截至 2009 年 10 月 31 日，标的公司按盾安控
股、盾安化工拥有的股权比例合计计算的归属于母公司所有者权益为 31,274.79
万元。根据中和评估出具的中和评报字[2009]第 V1115-1 号～第 V1115-8 号《资
产评估报告书》，以 2009 年 10 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估，盾安控
股注入的标的资产评估值为 124,278.07 万元、盾安化工注入的标的资产评估值为
51,290.09 万元，标的资产评估值合计为 175,568.16 万元，评估增值 144,293.37 万
元，评估增值率为 461.37%。经江南化工与盾安控股、盾安化工协商后确定盾安
控股注入资产的价格为 124,273.52 万元、盾安化工注入资产的价格为 51,274.88
万元，本次交易的标的资产成交金额合计为 175,548.40 万元。
（三）补充评估结果不影响本次交易作价的说明
截至 2010 年 10 月 31 日，以 2009 年 10 月 31 日为基准日出具的评估报告有
效期限均已届满，为此，中和评估接受委托以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日对
拟注入的标的资产进行了补充评估。
根据中和评估出具的中和评报字（2010）第 V1201-1 号、第 V1201-2 号、第
V1201-3 号、第 V1201-4 号、第 V1201-5 号、第 V1201-6 号、第 V1201-7 号、第
V1201-8 号评估报告，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估，盾
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
安控股注入的标的资产评估值为 132,595.61 万元、盾安化工注入的标的资产评估
值为 55,292.86 万元，标的资产评估值合计为 187,888.47 万元。经天健正信审计，
截至 2010 年 6 月 30 日，标的公司按盾安控股、盾安化工拥有的股权比例合计计
算的归属于母公司所有者权益为 42,822.33 万元，本次评估增值 145,066.14 万元，
评估增值率为 338.76%。
鉴于拟注入的标的资产自 2009 年 10 月 31 日以来未发生重大变化，且补充
评估值高于原评估值，因此本次交易的定价仍参考中和评估以 2009 年 10 月 31
日为评估基准日的评估结果，本次交易的标的资产成交金额合计为 175,548.40 万
元。
二、本次发行的股票价格
本次发行股票的发行价格为每股 28.36 元，即本次发行定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价（第二届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总额除以决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。如本次发行
股份定价基准日至实际发行日期间，中国证监会对发行价格的确定进行政策调
整，由董事会提请股东大会授权其根据实际情况对发行价格进行调整。
根据公司 2009 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2009 年度利润分配和
公积金转增股本的议案》，公司以总股本 69,979,832 股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股。此次权益分派股权登记日为 2010 年 4 月 16 日，除
权除息日为 2010 年 4 月 19 日。按照《发行股份购买资产协议》的相关约定，在
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格随
之进行调整，2010 年 7 月 27 日，公司与盾安控股、盾安化工签署《补充协议（二）》，
将本次发行价格调整为每股 14.18 元。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生其他除权、除息事项的，本次发行
价格将作进一步调整。
三、本次交易构成重大资产重组
鉴于本次交易的标的资产成交金额超过了公司 2008 年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的 50%，且超过人民币 5,000 万元，根据《重组办法》的
相关规定，本次交易构成重大资产重组。
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
同时，本次交易为发行股份购买资产，根据《重组办法》的有关规定，“上市
公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，因此本次交易需提交中
国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、业绩承诺和股份补偿方案
为保证本次注入上市公司的标的资产的盈利能力，盾安控股和盾安化工共同
承诺，标的资产对应的 2011 年度、2012 年度及 2013 年度预测净利润数（扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为人民币 16,027.90 万元、
17,579.67 万元及 21,096.13 万元。盾安控股、盾安化工向江南化工承诺如下：
（一）在业绩补偿期间（即 2011 年度、2012 年度及 2013 年度）的任一年度
内，如果标的资产对应的截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积
预测净利润数，盾安控股及盾安化工同意将其本次认购的股份总数按一定比例计
算股份补偿数进行补偿。股份补偿数按照以下公式计算：
股份补偿数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已计算确定的
补偿股份数量
注：（1）补偿期限内各年的预测净利润数总和指标的资产对应的 2011 年、2012 年及
2013 年预测净利润数总和，也即 54,703.70 万元。
（2）认购股份总数指本次交易过程中盾安控股及盾安化工合计认购江南化工的股份数
量即 12,380 万股。如果业绩补偿期内江南化工发生送股、配股、转增股本等除权、除息行
为，则认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。
（二）在补偿期限届满时，江南化工将聘请独立第三方专业机构对标的资产
进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购
股份总数，则盾安控股及盾安化工将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期
末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（三）股份补偿数量不超过本次认购股份的总量。如依据上述公式计算出来
的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿
股份数也不冲回。
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