安徽江南化工股份有限公司
与
盾安控股集团有限公司
安徽盾安化工集团有限公司
发行股份购买资产协议
2009 年11 月2
本协议由下列当事人于2009 年11 月26 日在安徽省宁国市签订：
甲方：安徽江南化工股份有限公司
住所：安徽省宁国市港口镇分界山
法定代表人：熊立武
乙方：盾安控股集团有限公司
住所：浙江省杭州市滨江区泰安路
法定代表人：姚新义
丙方：安徽盾安化工集团有限公司
住所：当涂县姑孰镇东门
法定代表人：冯忠波
鉴于：
1、甲方系一家依适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有
限公司，其向社会公众公开发行的人民币普通股 (以下称“A 股”) 股票在深圳
证券交易所挂牌交易，股票代码为002226。截至本协议签署之日，甲方共发行A
股份总数69,979,832 股，每股面值1 元。
2、乙方系一家依适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责
任公司，注册资本为80,000 万元。
3、丙方系一家依适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责
任公司，注册资本为5,000 万元。
4、甲方拟通过分别向乙方和丙方发行股份的方式购买乙方和丙方所各自拥3
有的标的资产，乙方和丙方同意该等交易。
据此，本协议各方在平等互利、协商一致的基础上，就本次交易达成如下协
议条款：
第一条 释义
除非本协议另有约定，以下词语在本协议中的含义如下：
词语 含义
江南化工 指
安徽江南化工股份有限公司， 在本协议中也被称为
“甲方”
盾安控股 指 盾安控股集团有限公司，在本协议中也被称为“乙方”
盾安化工 指
安徽盾安化工集团有限公司， 在本协议中也被称为
“丙方”
新疆天河 指 新疆天河化工有限公司
绵竹兴远 指 四川省绵竹兴远特种化工有限公司
漳州久依久 指 福建漳州久依久化工有限公司
华通化工 指 河南华通化工有限公司
安徽恒源 指 安徽恒源技研化工有限公司
南部永生 指 四川省南部永生化工有限责任公司
安徽盾安 指 安徽盾安民爆器材有限公司
帅力化工 指 湖北帅力化工有限公司
乙方注入资产 指
盾安控股拥有的新疆天河84.265%股权、绵竹兴远
82.3213%股权、漳州久依久77.5%股权、华通化工
75.5%股权、安徽恒源49%股权和南部永生55%股权
丙方注入资产 指
盾安化工拥有的安徽盾安90.36%股权和帅力化工81%
股权
标的资产 指 乙方注入资产和丙方注入资产
乙方注入公司 指
盾安控股的子公司新疆天河、绵竹兴远、漳州久依久
华通化工、安徽恒源和南部永生
丙方注入公司 指 盾安化工的子公司安徽盾安和帅力化工
标的公司 指 乙方注入公司和丙方注入公司
本次交易 指
江南化工分别向盾安控股和盾安化工发行股份购买
资产4
本次认购
盾安控股和盾安化工分别认购江南化工向其发行的
股份
发行定价基准日 指 江南化工第二届董事会第七次会议决议公告日
评估基准日 指 2009 年10 月31 日
损益归属期间 指
标的资产从评估基准日至交割实际完成日为计算损益归属
的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
税费 指
任何依法应缴纳的税收，包括但不限于增值税、所得税、
营业税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征
收的费用。
元 指 人民币元
第二条 标的资产的交易价格及支付方式
1、甲方、乙方和丙方同意，标的资产的预估值约为178,670.83 万元。乙方
注入资产和丙方注入资产最终交易价格以甲方聘请的合格的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估结果为依据，由甲方、乙方和丙方协商确定。
2、标的资产的购买对价为甲方向乙方和丙方发行的A 股股份。
3、甲方分别向乙方和丙方发行的A 股股票面值为1.00 元/股，发行价格为
28.36 元/股（甲方第二届董事会第七次会议决议公告日前20 个交易日公司股票
交易均价，即决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20
个交易日公司股票交易总量）。
甲方股份在甲方第二届董事会第七次会议决议公告日至发行日期间除权、除
息的，发行价格及发行数量随之进行调整。
4、甲方拟向乙方和丙方发行的合计股份数量不超过6,300 万股。实际发行
数量以乙方、丙方注入资产的交易价格除以江南化工股份发行价格确定。
若出现乙方、丙方注入资产余额的折股数不足认购股份一股的情况的，由甲
方向乙方、丙方支付现金购买该部分余额。5
5、甲方向乙方和丙方发行的股份的限售期为自股份发行结束之日起36 个
月。
6、因本协议而发生的税费，根据法律、法规和规范性文件规定由责任方承
担。
第三条 有关利润承诺及补偿安排
乙方和丙方共同做出承诺，按其拥有的标的公司股权计算的2010 年扣除非
经常性损益后的净利润额总计将不低于13,500 万元，2011 年扣除非经常性损益
后的净利润额总计将不低于15,000 万元，2012 年扣除非经常性损益后的净利润
额总计将不低于16,900 万元。
甲方、乙方和丙方同意，本次交易实施完毕后，甲方在2012 年的会计年度
结束时，聘请合格的审计机构对标的公司出具专项审核意见。根据前述专项审核
意见，如上述2010 年、2011 年及2012 年总计实际盈利数不足上述2010 年、2011
年及2012 年总计净利润承诺数（即45,400 万元）的，乙方和丙方同意将其本次
认购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，将该部分股份补偿数无偿赠送给甲
方2012 年度股东大会股权登记日登记在册的除乙方和丙方之外的甲方股东（以
下称“其他股东”），无偿赠送的股份总数不超过本次认购的股份总数。无偿赠送
的股份补偿数按照以下公式计算：
赠送股份总数＝[（45,400 万元－上述2010 年、2011 年及2012 年总计实际
盈利数）/45,400 万元]×本次认购股份总数
乙方及丙方同意如甲方在2010 年、2011 年和2012 年有现金分红的，其按
前述公式计算的股份补偿数在赠送股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以
下称“分红收益”），应随之赠送给其他股东，如该部分应赠送给其他股东的分红
收益每10 股不足人民币1 分的，为方便操作，前述分红收益应无偿赠送给甲方；
如甲方在2010 年、2011 年和2012 年实施送股的，上述公式中本次认购股份总
数应包括赠送股份实施前上述年度累计除权时的乙方及丙方获得的股份数；乙方
及丙方同意在合格的审计机构对标的公司出具专项审核意见（该专项审核意见的
出具时间应不晚于甲方的年度审计报告）之日起30 个工作日内，将股份补偿数6
及相应分红收益赠送给其他股东或甲方。
乙方和丙方同意，在相关盈利预测报告和评估报告出具后与甲方正式签署相
关补偿协议。
第四条 本协议的生效
本协议由甲方、乙方和丙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述
条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：
1、乙方、丙方的股东会分别批准本次交易；
2、甲方董事会、股东大会批准本次交易，且甲方股东大会批准乙方、丙方
及其一致行动人免于发出收购要约；
3、中国证监会核准本次交易；
4、中国证监会核准豁免乙方、丙方及其一致行动人因本次交易触发的要约
收购义务。
第五条 标的资产的交割及过渡期等其他安排
1、甲方、乙方和丙方同意，标的资产的交割应于本协议生效后三个月内（或
经甲方、乙方和丙方书面议定的较后的日期）完成，届时，以下所有事项应办理
完毕：
（1）就标的资产变更至甲方名下，标的公司完成股东变更的工商变更登记；
（2）甲方已向乙方和丙方发行了股份，新发行的股票已在登记结算公司被分
别登记至乙方和丙方名下。
2、甲方、乙方和丙方同意，自本协议签署之日至本条第1 款所述之交割完
成之日为过渡期。过渡期内，未经甲方事先书面许可，乙方不得就乙方注入资产
设置担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证乙方注入公司在
过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加
重大债务之行为；过渡期内，未经甲方事先书面许可，丙方不得就丙方注入资产
设置担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证各标的公司在过7
渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重
大债务之行为。
3、甲方、乙方和丙方同意，标的资产在损益归属期间的利润由甲方享有；
对于乙方注入资产在损益归属期间的亏损，由乙方向甲方补偿同等金额的现金；
对于丙方注入资产在损益归属期间的亏损，由丙方向甲方补偿同等金额的现金。
具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
第六条 甲方和标的公司的人员安排
1、本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动
合同关系继续有效。
2、本次交易完成后，甲方有权根据法律、法规和规范性文件及各标的公司
《章程》所规定的程序，向标的公司委任或提名董事或监事。
3、本次交易完成后，乙方、丙方有权在履行法律、法规和规范性文件及甲
方《章程》所规定的程序后，向甲方提名董事、监事候选人。
第七条 声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
（1）就本协议之签署，甲方已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系
甲方真实的意思表示。
（2）甲方将严格依据本协议的规定，向乙方、丙方支付A 股股份。
（3）甲方将按照中国法律及有关政策的精神与乙方、丙方共同妥善处理本
协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方声明、承诺与保证如下：
（1）就本协议之签署，乙方已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙
方真实的意思表示；乙方
