股票简称：江南化工 股票代码：002226
安徽江南化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问： 西南证券股份有限公司
二〇〇九年十一月2
声 明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
盾安控股及盾安化工保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
尽管本次发行股份拟购买的标的资产尚未完成审计、评估及盈利预测工作，
本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报
告书中予以披露。
本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公
司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自
行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。3
特别提示
一、本公司以定向发行的A 股股票作为对价收购盾安控股持有的新疆天河
84.265%的股权、绵竹兴远82.3213%的股权、漳州久依久77.5%的股权、华通化
工75.5%的股权、南部永生55%的股权、安徽恒源49%的股权和盾安化工持有的
安徽盾安90.36%的股权、帅力化工81%的股权（审计、评估基准日为2009 年
10 月31 日）。本次交易完成后，盾安控股将成为本公司控股股东。
标的公司按盾安控股、盾安化工拥有的股权比例合计计算的2007 年度、2008
年度和2009 年1-10 月的净利润分别为4,162.69 万元、4,096.51 万元和10,910.73
万元（未经审计）。
二、盾安控股和盾安化工共同做出承诺，按其拥有的标的公司股权计算的
2010 年扣除非经常性损益后的净利润额总计将不低于13,500 万元，2011 年扣除
非经常性损益后的净利润额总计将不低于15,000 万元，2012 年扣除非经常性损
益后的净利润额总计将不低于16,900 万元。
三、公司将以2009 年10 月31 日为基准日，聘请具有证券期货从业资格的
审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期
货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为依据，由交易各方
协商确定。
经初步估算，截至2009 年10 月31 日，标的资产预估值约为178,670.83 万
元。
四、本次发行的股份总数拟不超过6,300 万股，最终实际发行数量以盾安控
股注入资产和盾安化工注入资产的交易价格除以江南化工股份发行价格确定。若
出现拟注入资产余额的折股数不足认购股份一股的情况的，由江南化工支付现金
购买该部分余额。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行
数量随之进行调整。
五、合肥永天作为盾安控股和盾安化工的一致行动人，根据有关法律、法规4
和规范性文件的规定承诺，“自《发行股份购买资产协议》签署之日起，本公司
承诺不增持或减持江南化工的股份；对于本公司持有的江南化工的股份，自本次
发行结束之日起36 个月内不转让”。
六、本次发行股份购买资产暨关联交易的总体方案已于2009 年11 月26 日
经本公司第二届董事会第七次会议审议通过。本次发行股份拟购买的标的资产尚
未完成审计、评估及盈利预测工作，在上述工作完成后，本公司将另行召开董事
会审议与本次重大资产重组相关的其它未决事项，并编制和公告重大资产重组报
告书等文件，一并提交本公司股东大会审议。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据
将在重大资产重组报告书中予以披露。
七、本次交易完成后，为了减少并规范盾安控股、盾安化工与江南化工将来
可能产生的关联交易，确保江南化工及其全体股东利益不受损害，盾安控股、盾
安化工承诺不利用自身作为江南化工股东之地位及控制性影响谋求江南化工在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身作为江南化工股东之地
位及控制性影响谋求与江南化工达成交易的优先权利；不以与市场价格相比显失
公允的条件与江南化工进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害江南化工利益
的行为。
八、本次交易尚须满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于本公司股东
大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、中国证监会豁免本次交
易对方及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务等。本次重组方案能否取
得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
九、除上述审批风险外，投资者还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
（二）盈利预测及估值的风险
（三）行业管理政策调整的风险
（四）原材料价格波动的风险5
（五）安全风险
（六）生产资质的风险6
目 录
释 义...........................................................................................................................8
第一节 上市公司基本情况.....................................................................................10
一、基本情况.......................................................................................................10
二、公司设立及上市情况...................................................................................10
三、公司上市以来股本变动情况.......................................................................11
四、最近三年公司的控股权变动情况...............................................................11
五、最近三年主营业务发展情况.......................................................................12
六、最近三年主要财务数据及财务指标...........................................................12
七、控股股东及实际控制人情况.......................................................................13
第二节 交易对方情况.............................................................................................14
一、交易对方.......................................................................................................14
二、盾安控股、盾安化工下属控股子公司简要情况.......................................17
第三节 本次交易的背景和目的.............................................................................20
一、本次交易的背景...........................................................................................20
二、本次交易的目的...........................................................................................21
第四节 本次交易的具体方案.................................................................................22
一、本次交易方案的主要内容...........................................................................22
二、本次交易完成后江南化工的股权结构变化...............................................25
三、本次交易是否构成关联交易.......................................................................25
四、本次交易是否构成重大资产重组...............................................................26
五、本次交易方案实施需履行的审批程序.......................................................26
第五节 交易标的资产的基本情况.........................................................................27
一、交易标的资产的基本情况...........................................................................27
二、本次交易的标的资产溢价情况...................................................................45
三、标的资产涉及行业准入、立项、环保等有关报批事项的情况...............46
四、盾安控股、盾安化工对注入资产的承诺..........................
