证券代码：002211 证券简称：ST宏达 公告编号：2023-004
上海宏达新材料股份有限公司
关于收到《行政处罚决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、具体内容
上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月7日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字0032022001号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司进行立案调查。公司于2022年1月8日披露了《关于收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：2022-004），2022年9月10日、2022年10月11日、2022年11月10日披露了《关于立案调查进展暨风险提示的公告》（公告编号：2022-073、2022-079、2022-086）。
2022 年 12 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚事先告
知书》（处罚字〔2022〕170 号），详见公司 2022 年 12 月 5 日披露的《关于收到行
政处罚事先告知书的公告》（公告编号：2022-092）。
公司于 2023 年 4 月 10 日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定
书》（处罚字〔2023〕24 号），全文内容如下：
当事人:上海宏达新材料股份有限公司( 以下简称宏达新材 ),住所:上海市徐汇区。
隋田力，男，1961年8月出生，宏达新材实际控制人，住址:江苏省南京市鼓楼区。
杨鑫，男，1976年11月出生，时任宏达新材董事长、法定代表人，住址:山东省
邹城市。
乐美彧，男，1972年6月出生，时任宏达新材财务总监，住址:上海市静安区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 的有关规定，我会对隋田力及宏达新材涉嫌信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人宏达新材未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。当事人隋田力、杨鑫进行了陈述和申辩，但未要求听证。应当事人乐美彧的要求，我会于2023年3月7日举行了听证会，听取了当事人乐美彧的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，宏达新材存在以下违法事实:
一、未按照规定披露实际控制人
2019年1月5日，宏达新材发布公告称: 宏达新材原控股股东江苏伟伦投资管理有限公司持有的宏达新材股份122,100,000股(占总股本28.2328%)已过户至上海鸿孜企业发展有限公司 (以下简称上海鸿孜)名下，宏达新材的实际控制人变更为杨鑫。宏达新材《2019年年度报告》和《2020年年度报告》披露的实际控制人均为杨鑫。
隋田力与上海鸿孜的法定代表人杨鑫约定，由上海鸿孜代隋田力持有上述宏达新材股权，隋田力为宏达新材的实际控制人。宏达新材未按照规定真实披露实际控制人，导致《2019年年度报告》和《2020年年度报告》构成虚假记载。
二、2019年至2020年年度报告虚增收入、利润
隋田力通过成为宏达新材的实际控制人，将自循环专网通信业务引入宏达新
材。该业务由隋田力主导，通过产品拆解、组装，必要时通过贴片补充损耗，最终进入新一轮循环，产品实际未最终销售，无终端运用。上海星地通通信科技有限公司、江苏星地通通信科技有限公司为自循环专网通信业务核心公司，执行资金池及产品拆解功能。新一代专网通信技术有限公司、江苏迈库通信科技有限公司和深圳天通信息科技有限公司为业务通道公司，以资金过账和合同单据流转的方式参与自循环贸易，并收取1.5%-2%通道费。上述公司均受隋田力控制,为宏达新材的关联方。
2019年度，宏达新材通过专网通信业务合计虚增收入24,654.98万元、成本
21,683.1万元，虚增利润总额2,971.88万元，占宏达新材当期年报披露利润总额绝
对值的38.93%；2020年度，宏达新材通过专网通信业务合计虚增收入48,900.38万元、成本38,555.63万元，虚增利润总额10,344.75万元，占宏达新材当期年报披露利润总额的146.09%(占更正后利润总额的151.08%)。
宏达新材上述行为导致《2019年年度报告》和《2020年年度报告》构成虚假记载。
三、2020年年度报告未计提商誉减值，虚增利润
2019年10月，宏达新材收购上海观峰信息科技有限公司(以下简称上海观峰)时，管理层对未来的盈利预测仅基于上海观峰的贴片业务。从2020年开始，为掩盖商誉存在明显减值并完成对赌业绩，杨鑫提议并由隋田力决定，在上海观峰开展大规模的组装业务。宏达新材2020年末在进行商誉减值测试时，相关资产组未来现金流除贴片业务外，还包含大量引入的组装业务，认定的资产组与商誉初始确认时认定的资产组(仅包含贴片业务)不一致，违反了《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定，导致公司未计提商誉减值，虚增利润7,580万元，占当期披露利润总额的 107.05%(占更正后利润总额的110.70%)。
宏达新材上述行为导致《2020年年度报告》构成虚假记载。
上述违法事实，有询问笔录、工商查询材料、营业执照、情况说明、书面意
见、银行流水、手机短信、有关合同、流转单据、会计凭证及附件、定期报告、临时报告、年报表决票等证据证明。
宏达新材的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的披露的信息有虚假记载的行为。
杨鑫对宏达新材《2019年年度报告》和《2020年年度报告》签署书面确认意
见，保证报告内容的真实、准确、完整。乐美彧对宏达新材《2020年年度报告》签署书面确认意见，保证报告内容的真实、准确、完整。
对宏达新材未按规定披露实际控制人、2019年至2020年年度报告虚增收入、利润的违法行为，宏达新材时任董事长、法定代表人杨鑫是直接负责的主管人员。对宏达新材2020年年度报告未计提商誉减值，虚增利润的违法行为，宏达新材时任董事长、法定代表人杨鑫、时任财务总监乐美彧是直接负责的主管人员。
隋田力作为实际控制人，组织、指使宏达新材未按规定披露实际控制人、2019
年至2020年年度报告虚增收入、利润，并隐瞒相关事实导致发生上述情形，构成
《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的”行为。
隋田力在其申辩材料中提出: 对我会认定的事实基本不持异议，但目前涉嫌刑事案件，个人名下财产及其权益处于扣押状态，未来没有相应履行能力，恳请能够从轻、减轻处罚。
杨鑫在其申辩材料中提出:其一，引进组装业务，并非“为掩盖商誉存在明显减值”，而是为了能够更加顺利地正常获得贷款并带动宏达新材业务利润的上升，稳定和各大金融机构的长期合作；其二，作为宏达新材的法定代表人，杨鑫本人从未被告知因为引进组装业务有可能导致资产减值的风险存在。杨鑫从未施加影响于评估机构去进行信息的刻意隐瞒。“认定的资产组与商誉初始确定的资产组(仅包含贴片加工业务)不一致”绝非杨鑫个人或者宏达新材明知违反规定而蓄意为之；其三，愿意全力配合调查并服从处罚决定。综上，杨鑫请求根据目前实际经济情况酌情减轻惩处。
在听证过程中，乐美彧提出如下申辩意见:
其一，乐美彧作为财务负责人，履职尽责，多次实地了解主营化工硅橡胶子公司的业务经营及财务管理状况，年报审计阶段现场了解监督。乐美彧一直未曾参与上海观峰的具体业务及财务管理。涉及专网通信业务的，曾对大额营销费用报销提出过质疑，但遭到杨鑫的指责。当乐美彧再向杨鑫提出希望参与了解此项业务时，杨鑫明确表示拒绝。杨鑫一手领导专网通信业务合同签订、生产销售和财务，乐美彧负责审核财务报表上的数据准确性。
其二，乐美彧未参与上海观峰收购评估工作。在专网业务仍在表面运行的情况下，上海观峰引入组装业务具有一定合理性，不属于违反《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，不会产生商誉减值，主要理由如下:第一，该组装业务为收购时特种通信系统贴片加工业务相关品种的衍生，使用的主要设备来自于收购时的相关固定资产。这些设备是相互关联，互相依存的。开展该业务时，公司人员、资产、资质等均未发生本质变化，该业务为贴片加工资产组的一部分；第二，根据《企业会计准则第8号——资产减值》，宏达新材在认定资产组或资产组组合时，应
充分考虑管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或处置的决策方式
等，认定的资产组组合应能够独立产生现金流量。宏达新材主营业务之一是贴片加工业务，而组装业务纳入贴片加工业务进行管理，并由上海观峰独立完成的，是收购时认定的资产组的组成部分；第三，组装业务是上海观峰依赖收购时市场开拓能力、研发投入能力、严格管理和组织能力、丰富的人力资源等相关能力拓展出来的通信业务，该业务脱胎于收购时构成商誉组成的部分能力，故应该将纳入贴片加工业务资产组；第四，上海观峰的业务自2019年开始并不局限于贴片业务还包含了组装业务；第五，评估公司出具不存在商誉减值的评估报告分别经年报审计单位和宏达新材最高层批准，上述其他责任人员而非乐美彧应当对此承担责任。
其三，乐美彧积极采取补救措施，包括积极配合调查取证，寻找合格外部投资者，及时披露业务经营风险和商誉减值具体情况等。
其四，宏达新材专网通信业务是由幕后控制人隋田力及杨鑫带入，乐美彧从未参与上述系统性财务造假。专网通信业务不是仅凭个人能力能够评判是否真实可
靠，和财务负责人个人的职责和专业度不匹配。不能因为该业务事后定性为虚假来反向推断乐美彧之前应该能够预判而没有预判到的未勤勉尽责。
综上，乐美彧请求从轻、减轻或者免于处罚。
针对隋田力、杨鑫和乐美彧提出的申辩意见，经复核，我会认为：
第一，关于引进组装业务的目的。在案证据表明存在对赌协议，且从2020年开始，上海观峰贴片加工业务并未发生大幅度增长，收入及盈利不及预期，实现对赌业绩存在较大压力，我会的认定事实清楚，证据充分。
第二，关于组装和贴片加工业务是否属于同一资产组。乐美彧提出的理由不能说明组装和贴片加工业务属于同一资产组。根据我会调查情况，上海观峰在不同车间开展上述两类业务，二者使用的设备和操作技术不同，不存在共同的客户和供应商，现金流相对独立。因此，我会根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条第二款的规定，认定上海观峰贴片加工和组装业务分属不同的资产组，并进一步判断宏达新材商誉初始确认时资产组与2020年末商誉减值测试资产不一致，事实清楚，证据充分。宏达新材《2021年半年度报告》已经对此进行了改正。
第三，关于责任人员的认定。我会对杨鑫、乐美彧的责任认定已经综合考虑了
其职责、履职、配合调查等各方面的情况，存在其他责任人员不构成对杨鑫和乐美彧责任的豁免。杨鑫作为董事长，负有内部控制义务和实时监控义务，即对上市公司负有较高的注意义务，知悉但配合隐瞒隋田力为实际控制人的事实，通过上海鸿孜代隋田力持有宏达新材股份，直接参与隋田力的专网通讯造假业务，策划通过大量引入组装业务掩盖商誉减值迹象，未对异常情况予以应有的关注，未及时进行必要、审慎的核查，未采取相应有效的调查、纠正、补救等措施，未能证明其已勤勉尽责。乐美彧作为财务总监，具有会计专业背景，理应了解会计准则对商誉减值的相关规定，但未能关注到2019年末和2020年末执行商誉减值测试时认定的资产组存在不一致这一具体异常情形，未对资产组划分进行必要、审慎的核查，未能证明其已勤勉尽责。
第四，关于量罚。首先，执行只是量罚考虑因素之一。我会行政处罚量罚坚持以事实为依据，与违法行
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