证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2020-049
上海宏达新材料股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 5 日发
出通知，并于 2020 年 4 月 10 日以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第二
十六次会议，会议由董事长杨鑫先生主持，应到董事 5 人，实到董事 5 人。本次董事会会议的召开符合《公司法》等有关法律和《公司章程》的规定。
二、会议审议事项
经与会董事审议，通过了如下议案：
1、审议通过《关于终止前次非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司考虑到近期法律法规、国家政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，并经与原发行对象协商一致，公司决定终止前次非公开发行 A 股股票方案，撤销第五届董事会第二十一次会议形成的与非公开发行 A 股股票有关的决议，不再提交股东大会审议。
公司已与上海鸿孜、浙江翼翔通信有限公司、上海无线电三十三厂有限公司、黄文鼎、王永刚、刁鸿浩、倪纪芳共同签署《上海宏达新材料股份有限公司与认购人关于终止<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的协议》。
终止原非公开发行 A 股股票方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影
响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于终止公司前次非公开发行 A股股票事项并推出新非公开发行方案暨关于非公开发行预案的提示性公告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
董事会对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
因公司实际控制人、董事长杨鑫先生控制的上海鸿孜企业发展有限公司拟认购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事杨鑫先生回避表决。其余董事逐项审议公司非公开方式发行 A 股股票方案，具体内容及表决情况如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（2）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（3）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决
议公告日，即 2020 年 4 月 11 日。
本次非公开发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行股票价格为 4.35 元/股。
在合同生效后至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象包括上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿孜”）和上海瀛联信息科技股份有限公司（以下简称“瀛联科技”）共两名特定对象，上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（5）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 3.915 亿元，扣除发行费用后将
全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（6）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 90,000,000 股（含本数），并以中国
证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。
各发行对象认购情况如下：
序 认购对象名称 认购股数 认购金额 认购比例 认购方式
号 （万股） （万元）
1 上海鸿孜企业发展有限公司 6,500.00 28,275.00 72.22% 现金
2 上海瀛联信息科技股份有限公司 2,500.00 10,875.00 27.78% 现金
合 计 9,000.00 39,150.00 100.00% -
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（7）限售期
上海鸿孜认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。瀛联科技认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（8）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对与公司非公开发行 A 股股票相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见公司同日在指定媒体发布的相关公告。
经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
4、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《上海宏达新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《上海宏达新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
6、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使
用情况报告的议案》
经审议，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案》
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施，且相关主体进行承诺。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于引进上海瀛联信息科技股份有限公司作为战略投资者的议案》
引进上海瀛联信息科技股份有限公司作为战略投资者并签订〈附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议〉的公告》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，内容详见公司同日在指定媒体发布的公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司与上海瀛联信息科技股份有限公司签订〈附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议〉的议案》
经审议，董事会同意公司与上海瀛联信息科技股份有限公司签署《附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于引进上海瀛联信息科技股份有限公司作为战略投资者并签订〈附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议〉的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于公司与上海鸿孜企业发展有限公司签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》
经审议，董事会同意公司与上海鸿孜企业发展有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于本次非公开发行 A 股股票与
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