证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2020-094
上海宏达新材料股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 10 日发
出通知，并于 2020 年 8 月 10 日以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第三
十次会议，会议由董事长杨鑫先生主持，应到董事 5 人，实到董事 5 人。本次董事会会议的召开符合《公司法》等有关法律和《公司章程》的规定。
二、会议审议事项
经与会董事审议，通过了如下议案：
（一）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
鉴于目前资本市场环境变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，并顺利推动公司本次非公开发行工作，公司 2020 年非公开发行股票（以下简称为“本次非公开发行”）的发行对象由上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿孜”）和上海瀛联信息科技股份有限公司（以下简称“瀛联科技”）调整为上海鸿孜，本次非公开发行的发行数量、募集资金总额相应调减。结合上述情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司拟对本次非公开发行股票方案进行相应调整。就调整后的方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行对象及认购方式
（1）调整前：
本次非公开发行对象包括上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿孜”）和上海瀛联信息科技股份有限公司（以下简称“瀛联科技”）共两名特定对象，上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（2）调整后：
本次非公开发行对象为上海鸿孜一名特定对象，特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。议案通过。
2、募集资金用途
（1）调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 3.915 亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（2）调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 2.8275 亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。议案通过。
3、发行数量
（1）调整前：
本次非公开发行股票的数量为不超过 90,000,000 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。
各发行对象认购情况如下：
序 认购对象名称 认购股数 认购金额 认购比例 认购方式
号 （万股） （万元）
1 上海鸿孜企业发展有限公司 6,500.00 28,275.00 72.22% 现金
2 上海瀛联信息科技股份有限公司 2,500.00 10,875.00 27.78% 现金
合 计 9,000.00 39,150.00 100.00% -
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
（2）调整后：
本次非公开发行股票的数量为不超过 65,000,000 股（含本数），并以中国
证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象认购情况如下：
序 认购对象名称 认购股数 认购金额 认购比例 认购方式
号 （万股） （万元）
1 上海鸿孜企业发展有限公司 6,500.00 28,275.00 100.00% 现金
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。议案通过。
4、限售期
（1）调整前：
上海鸿孜认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。瀛联科技认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（2）调整后：
上海鸿孜认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。议案通过。
独立董事对与公司非公开发行 A 股股票相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（二）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。议案通过。
（三）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案通过。
（四）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺（修订稿）的议案》
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施，且相关主体进行承诺。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。议案通过。
（五）审议通过《关于公司与上海瀛联信息科技股份有限公司签订终止<附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议>的议案》
经审议，董事会同意公司与上海瀛联信息科技股份有限公司签订《关于终止<附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议>》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《关于终止<附条件生效的战略投资者合作暨非公开发行股份认购协议>的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案通过。
（六）审议通过《关于公司与控股股东签订关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议暨关联交易的议案》
经审议，董事会同意公司与控股股东上海鸿孜企业发展有限公司签订《关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《关于公司与控股股东签订关于〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之补充协议暨关联交易的公告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨鑫作为关联董事，对本议案
回避表决。议案通过。
特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十一日
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