002208 深市 合肥城建

股票简称：合肥城建        证券代码：002208      上市地点：深圳证券交易所
        合肥城建发展股份有限公司

 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
              之募集配套资金

      非公开发行股票发行情况报告书

                    独立财务顾问

              签署日期：二零二零年八月


                    目  录


    目  录......2

    释  义......3

    第一节 本次发行基本情况......4

    一、本次发行履行的相关程序 ...... 4

    二、本次募集配套资金发行股票的基本情况 ...... 5

    三、发行对象基本情况 ...... 8

    四、本次募集配套资金的相关机构 ...... 13

    第二节 本次发行前后公司相关情况......15

    一、本次发行前后的股本结构变化情况 ...... 15

    二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 16

    三、本次发行未导致公司控制权变化 ...... 16

    四、本次发行对上市公司的影响 ...... 16

    第三节 募集配套资金运用......18

    一、募集配套资金的用途 ...... 18

    二、募集配套资金的专户管理 ...... 18

    第四节 募集配套资金合规性结论性意见......19

    一、独立财务顾问结论性意见 ...... 19

    二、法律顾问结论性意见 ...... 19

    独立财务顾问（联席主承销商）声明......21

    独立财务顾问（联席主承销商）声明......22

    发行人律师声明......23

    审计机构声明......24

                    释  义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/合肥城建    指  合肥城建发展股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
                            票简称：合肥城建，股票代码：002208

本报告书/本发行情况报      《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配
告书                    指  套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情
                            况报告书》

兴泰集团                指  合肥兴泰金融控股(集团)有限公司，上市公司控股股东

                            合肥城建向工业控股以发行股份的方式购买其持有的工业
本次重组/本次交易        指  科技 100%股权并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非
                            公开发行股份募集配套资金

本次募集配套资金/募集  指  合肥城建向不超过 35 名特定投资者以询价的方式非公开发
配套资金/本次发行            行股份募集配套资金

华泰联合证券/独立财务  指  华泰联合证券有限责任公司
顾问（联席主承销商）
国元证券/独立财务顾问  指  国元证券股份有限公司
（联席主承销商）

法律顾问/承义律所        指  安徽承义律师事务所

审计机构、容诚会计师、  指  容诚会计师事务所（特殊普通合伙），由原华普天健会计师
华普天健                    事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 10 日更名而来

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《非公开发行股票实施细  指  《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证券监督管理
则》                        委员会公告[2020]11 号，2020 年 2 月 14 日修订）

《反垄断法》            指  《中华人民共和国反垄断法》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。


            第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

    （一）本次交易决策过程和批准情况

  2019 年 3 月 22 日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了
本次重组预案及相关议案。

  2019 年 6 月 24 日，上市公司召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了
本次重组报告书及相关议案。

  2019 年 7 月 17 日，上市公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

  2019 年 7 月 17 日，上市公司召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了
《关于批准本次发行股份购买资产涉及的有关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于更新〈合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案（更新财务数据）》、《关于会计政策变更的议案》。

  2019 年 9 月 24 日，发行人本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员
会上市公司并购重组审核委员会有条件通过。

  2019 年 11 月 7 日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准合肥城建发展股
份有限公司向合肥市工业投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2141 号），核准发行人非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元，批复自核准之日起 12 个月内有效。

  2020 年 4 月 13 日，上市公司召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关
于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》。

  2020 年 5 月 6 日，上市公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于调整公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

    （二）募集配套资金到账和验资情况

  发行人、独立财务顾问（联席主承销商）于 2020 年 7 月 15 日向获得配售的
投资者发出了《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各认购对象根据《缴款通知书》的要求在缴款规定时间内已足额缴纳认购款项。

  2020 年 7 月 22 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发行
A 股资金到位情况验资报告-合肥城建发展股份有限公司》（容诚验字
[2020]230Z0135 号）。经审验，截至 2020 年 7 月 21 日止，贵公司指定的股东缴
存 款 的 开 户 行 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 振 华 支 行 的
4000010229200147938 账号已收到北京瑞丰投资管理有限公司、财通基金管理有
限 公 司共 16 家特定投资者缴付的认购资金 43 笔，资金总额人民币
999,999,996.91 元（大写玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元玖角壹分）。

  2020 年 7 月 22 日，华泰联合证券扣除相关费用后将募集资金余额划付至向发
行人账户。

  2020 年 7 月 28 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（容诚验字[2020]230Z0136 号）。经审验：截至 2020 年 7 月 22 日止，贵公司已向
北京瑞丰投资管理有限公司、财通基金管理有限公司等 16 家特定投资者非公开发行股票 110,987,791 股，募集资金总额为人民币 999,999,996.91 元，扣除不含税的发行费用合计人民币 14,318,534.96 元，实际募集资金净额为人民币 985,681,461.95元，其中计入股本人民币 110,987,791.00 元，计入资本公积人民币 874,693,670.95元。各投资者全部以货币出资。

    （三）股份登记托管情况

  根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已于 2020 年 8
月 12 日受理合肥城建的非公开发行新股登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况

    （一）发行股份的种类和面值

  股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

  每股面值：人民币 1.00 元。


    （二）发行价格

  本次配套发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 7 月 13 日），发行底价为
8.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。

  发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据市场化询价情况遵循（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则最终确定本次配套发行的发行价格为 9.01 元/股。

    （三）发行数量及募集资金金额

  本次配套发行的发行数量最终为 110,987,791.00 股，根据 9.01 元/股的发行价
格，本次配套发行募集资金总额为 999,999,996.91 元。

    （四）申购及配售的具体情况

    1、发出《认购邀请书》情况

  2020 年 7 月 10 日，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）以邮件或快递的
方式共向 120 个投资者发出了《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）。2020 年 7 月 13-14 日，长和（天津）投资管理有限公司、李
茂红、久乘投资管理（上海）有限公司、青岛以太投资管理有限公司、上海宁泉资产管理有限公司向独立财务顾问（联席主承销商）发送了认购意向函，独立财务顾问（联席主承销商）收到认购意向函后于当日向以上投资者以邮件方式发送了《认购邀请书》。

  本次《认购邀请书》发送名单包括：截止 2020 年 6 月 30 日收市后发行人前
20 名股东中的 17 家股东、基金公司 34 家、证券公司 21 家、保险公司 15 家、发
送认购意向函投资者 38 家，共计 125 家。

  《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（联席主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认。

  经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决
议的规定。

    2、投资者申购报价情况

  根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为 2020 年7 月 15 日 9:00-12:00，安徽承义律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立财务顾问（联席主承销商）共收到 19 家投资者提交的《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。截至 2020
年 7 月 15 日 12:00，共收到 16 家投资者汇出的保证金共计 8,000 万元。

  竞价程序中的有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：