002208 深市 合肥城建

股票简称：合肥城建          证券代码：002208        上市地点：深圳证券交易所
        合肥城建发展股份有限公司

 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
    之募集配套资金暨新增股份上市公告书

                    独立财务顾问

              签署日期：二〇二〇年八月


                  特别提示

    一、本次发行股份募集配套资金部分新增股份的发行价格为 9.01 元/股。
    二、本次新增股份的数量共计 110,987,791.00 股。

    三、中登公司已于 2020 年 8 月 12 日受理合肥城建本次发行股份登记申请，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

    四、本次非公开发行股份募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通
股，上市日期为 2020 年 8 月 28 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深
交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，交易仍设涨跌幅限制。
    五、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起，在其承诺的相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

    六、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


                  公司声明

  一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  三、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  四、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  六、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于指定信息披露网站。


                    目 录


特别提示...... 1
公司声明...... 2
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节 公司基本情况...... 8
一、发行人基本情况......8
二、发行人所处行业和主要产品......8
第二节 本次交易的基本情况...... 10
一、本次交易方案概述......10
二、发行股份购买资产方案......11
三、募集配套资金方案......13
第三节 本次交易实施情况...... 15
一、本次发行的批准情况......15
二、发行股份购买资产实施情况......15
三、募集配套资金实施情况......16
三、发行对象认购股份情况......19
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......25
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......26六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......26
七、相关协议及承诺的履行情况......26
八、本次交易相关后续事项......26
九、中介机构核查意见......27

第四节 本次交易新增股份上市情况...... 29
一、新增股份数量及价格......29
二、新增股份登记情况......29
三、新增股份上市时间......29
四、新增股份限售安排......29
第五节 本次股份变动情况及其影响...... 30
一、本次发行前后的股本结构变化情况......30
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......31
三、本次发行未导致公司控制权变化......31
第六节 持续督导...... 32
一、持续督导期间......32
二、持续督导方式......32
三、持续督导内容......32
第七节 本次交易相关中介机构及备查文件...... 33
一、本次交易相关中介机构......33
二、备查文件......34
三、备查地点......35
独立财务顾问（主承销商）声明...... 36
独立财务顾问（主承销商）声明...... 37
发行人律师声明...... 38
审计机构声明...... 39

                    释 义

  在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/合肥    指  合肥城建发展股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
城建                      简称：合肥城建，股票代码：002208

本公告书            指  《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
                          资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》

标的公司/工业科技    指  合肥工投工业科技发展有限公司，曾用名合肥工投工业地产
                          有限公司

交易对方/工业控股    指  合肥市工业投资控股有限公司

交易标的/标的资产/    指  工业科技 100%股权

拟收购资产

本次重组            指  合肥城建向工业控股以发行股份的方式购买其持有的工业科
                          技 100%股权

本次募集配套资金/        合肥城建向不超过 35 名特定投资者以询价的方式非公开发
募集配套资金/本次  指  行股份募集配套资金
配套发行
报告书、重组报告书  指  《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
                          资金暨关联交易报告书（修订稿）》

华泰联合证券        指  华泰联合证券有限责任公司

国元证券            指  国元证券股份有限公司

独立财务顾问、主承  指  华泰联合证券有限责任公司和国元证券股份有限公司
销商
法律顾问、承义律所  指  安徽承义律师事务所
审计机构、容诚会计  指  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
师、验资机构

深交所              指  深圳证券交易所

中国证监会/证监会    指  中国证券监督管理委员会

并购重组委          指  中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

合肥市国资委        指  合肥市人民政府国有资产监督管理委员会

安徽省国资委        指  安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》    指  《深圳证券交易所股票上市规则》

                          《合肥城建医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
《认购邀请书》      指  资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀
                          请书》

《非公开发行股票    指  《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证券监督管理委

实施细则》                员会公告[2020]11 号，2020 年 2 月 14 日修订）

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  除另有说明，本公告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。


            第一节 公司基本情况

一、发行人基本情况

公司名称          合肥城建发展股份有限公司

公司英文名称      Hefei Urban Construction Development Co., Ltd

股票上市地        深圳证券交易所

证券代码          002208.SZ

证券简称          合肥城建

注册地址          安徽省合肥市蜀山区潜山路 100 号琥珀五环国际 A 座（琥珀五环城和
                  颂阁 1 幢 201）

办公地址          安徽省合肥市蜀山区潜山路 100 号琥珀五环国际 A 座 11 楼

注册资本          692,304,103 元

法定代表人        王晓毅

统一社会信用代码  913401007139651607
注册地址邮政编码  230031
办公地址邮政编码  230031

联系电话          86-551-62661906

传真              86-551-62661906

公司网站          www.hucd.cn

                  房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公用设
经营范围          施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技
                  术咨询；室内装饰。

二、发行人所处行业和主要产品

  上市公司的主要经营业务系房地产开发。公司为安徽省第一家房地产上市公司，是最早具有国家壹级开发资质和 AAA 级信用评价等级的房地产企业，开发的产品曾荣获住建部颁发的鲁班奖、广厦奖、国家康居住宅示范工程等多项国家级殊荣。

  公司主业经营稳健，2016 年公司实现营业收入 26.27 亿元，实现归属于母公
司股东的净利润 1.09 亿元；2017 年公司实现营业收入 27.52 亿元，实现归属于
母公司股东的净利润 1.33 亿元，2017 年相较 2016 年收入增长率 4.77%，归属于
母公司股东的净利润增长率 22.07%；2018 年公司实现营业收入 19.71 亿元，实
现归属于母公司股东的净利润 2.46 亿元，营业收入同比上年减少 28.36%，归属于母公司股东的净利润同比上年增加 86.46%；2019 年公司实现营业收入 28.05亿元、同比增长 42.27%，实现归属于母公司股东的净利润 3.24 亿元、同比增长30.72%。

  上市公司主要经营业务的发展战略系以普通商品住宅及商业地产开发为主，适当拓展综合商务写字楼的开发建设，以合肥为核心将公司房地产业务向巢湖、肥东、肥西、蚌埠、宣城、广德、海南三亚等地扩张，进而走向全国；不断通过品牌推广和盈利模式复制，走业务扩张和区域扩张并举之路，快速提升公司的业务规模和盈利能力。


          第二节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

  本次交易方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。
    （一）发行股份购买资产

  上市公司通过发行 180,144,103 股，向工业控股购买其持有工业科技 100%
股权。

    1、发行股份价格

  本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票均价，即11.51 元/股。

  2019 年 4 月 18 日，上市公司 2018 年年度股东大会审议通过了 201