股票代码：002208.SZ 股票简称：合肥城建 上市地点：深圳证券交易所
合肥城建发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方名称 住所/通讯地址
合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 安徽省合肥市蜀山区祁门路 1688 号
二〇二四年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露，本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需履行深圳证券交易所的审核及中国证监会的注册等程序。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险
因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺：
1、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的纸质版和电子版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司承诺为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之前及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍...... 8
二、本次交易对上市公司的影响...... 10
三、本次交易实施需履行的批准程序 ......11
四、本次交易各方作出的重要承诺...... 12
五、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 20
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...... 20
七、保护投资者合法权益的相关安排...... 20
八、待补充披露的信息提示...... 22
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、与标的资产相关的风险...... 25
三、其他风险...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景及目的...... 27
二、本次交易的具体方案...... 29
三、本次交易的性质...... 31
四、本次交易的支付方式...... 32
五、标的资产预估值和作价情况...... 32
六、本次交易实施需履行的批准程序...... 32
第二节 上市公司基本情况 ...... 34
一、公司基本信息...... 34
二、股本结构及前十大股东情况...... 34
三、控股股东及实际控制人情况...... 35
四、最近 36 个月控制权变动情况...... 36
五、最近三年重大资产重组情况...... 36
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 36
七、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 36
八、上市公司合法合规情况说明...... 37
第三节 交易对方基本情况 ...... 38
一、基本情况...... 38
二、股权控制关系...... 38
第四节 交易标的基本情况 ...... 39
一、基本情况...... 39
二、股权控制关系...... 39
三、下属公司情况...... 40
四、主营业务发展情况...... 40
五、主要财务数据...... 42
第五节 标的资产预估作价情况 ...... 43
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 44
一、发行股份的种类和面值...... 44
二、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格...... 44
三、发行数量...... 45
四、上市地点...... 45
五、锁定期...... 45
六、过渡期损益安排...... 45
七、滚存未分配利润安排...... 46
第七节 风险因素 ...... 47
一、与本次交易相关的风险...... 47
二、与标的资产相关的风险...... 49
三、其他风险...... 50
第八节 其他重要事项 ...... 51
一、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况...... 51
二、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 51
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 52
四、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 52
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...... 53
六、保护投资者合法权益的相关安排...... 53
七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形...... 54
第九节 独立董事的意见 ...... 55
第十节 全体董事、监事和高级管理人员声明...... 57
一、上市公司及全体董事声明...... 57
二、上市公司及全体监事声明...... 58
三、上市公司及全体高级管理人员声明...... 59
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
上市公司、本公司、公 指 合肥城建发展股份有限公司
司、合肥城建
交易对方、兴泰集团 指 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司，系上市公司的控股股
东
标的公司、交易集团 指 安徽公共资源交易集团有限公司
标的资产、交易标的 指 交易集团 100%股权
工业科技 指 合肥工投工业科技发展有限公司，系上市公司全资子公司
本次交易、本次重组、 合肥城建发展股份有限公司发行股份购买合肥兴泰金融控
本次发行股份购买资 指 股（集团）有限公司持有的安徽公共资源交易集团有限公司
产、本次发行 100%股权
本预案、预案 指 《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《合肥城建发展股份有限公司章程》
《发行股份购买资产协 指 附条件生效的《合肥城建发展股份有限公司与合肥兴泰金融
议》 控股（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
招标人 指 依法提出招标项目，进行招标采购的法人或者其他组织
评标 指 评标委员会和
