股票代码：002208 股票简称：合肥城建 上市地点：深圳证券交易所
合肥城建发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（修订稿）
交易对方类别 交易对方名称 住所/通讯地址
发行股份购买资产交易对方 合肥市工业投资控股有限公司 合肥市庐阳工业区工投兴庐
科技产业园研发楼 14-15 层
募集配套资金交易对方 不超过 10 名特定投资者 -
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具如下承诺函：
本公司将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明
华泰联合证券有限责任公司承诺：本公司保证《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国元证券股份有限公司承诺：本公司保证《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
安徽承义律师事务所承诺：本所保证《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所保证《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
安徽中联国信资产评估有限责任公司承诺：本公司保证《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
目录......6
释义......8
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易构成重大资产重组......11
三、本次交易构成关联交易 ......12
四、本次交易不构成重组上市......12
五、发行股份购买资产情况 ......13
六、募集配套资金情况......17
七、标的资产评估及交易作价情况 ......19
八、本次交易对于上市公司的影响 ......20
九、本次交易已履行的决策程序及报批程序......22
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......24
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ....33
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份
减持计划 ......33
十三、本次交易对投资者权益保护的安排 ......33
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ......39
重大风险提示......40
一、与本次交易相关的风险 ......40
二、与标的公司相关的风险 ......41
三、其他风险 ......44
第一节 本次交易概况......46
一、本次交易的背景及目的 ......46
二、本次交易方案概述......49
三、本次交易构成重大资产重组......51
四、本次交易构成关联交易 ......51
五、本次交易不构成重组上市......51
六、本次交易的具体方案 ......52
七、标的资产估值和作价情况......57
八、本次交易对上市公司的影响......58
九、本次交易已履行的决策程序及报批程序......60
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般术语
公司/上市公司/合肥 指 合肥城建发展股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
城建 简称：合肥城建，股票代码：002208
标的公司/工业科技 指 合肥工投工业科技发展有限公司，曾用名合肥工投工业地产
有限公司
交易对方/工业控股 指 合肥市工业投资控股有限公司
交易标的/标的资产/ 指 工业科技 100%股权
拟收购资产
本次重组 指 合肥城建向工业控股以发行股份的方式购买其持有的工业科
技 100%股权
合肥城建向工业控股以发行股份的方式购买其持有的工业科
本次交易 指 技 100%股权并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金
报告书、重组报告书 指 《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》
兴泰集团 指 合肥兴泰金融控股(集团)有限公司，上市公司控股股东
合肥产投 指 合肥市产业投资控股（集团）有限公司，交易对方工业控股
的控股股东
新站子公司 指 合肥新站工投工业科技有限公司，工业科技全资子公司
科创子公司、环湖科 指 合肥工投环湖科创投资发展有限公司，工业科技全资子公司创
庐阳子公司 指 合肥庐阳工投工业科技有限公司，工业科技控股子公司
《发行股份购买资 指 合肥城建与工业控股于 2019 年 3 月 22 日签署《附生效条件
产协议》 的发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 合肥城建与工业控股于 2019 年 6 月 24 日签署《附生效条件
产协议之补充协议》 指 的发行股份购买资产协议之补充协议》
/补充协议
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
国元证券 指 国元证券股份有限公司
独立财务顾问、主承 指 华泰联合证券有限责任公司和国元证券股份有限公司
销商
法律顾问、承义律所 指 安徽承义律师事务所
审计机构、容诚会计 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），由原华普天健会计师
师、华普天健 事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 10 日更名而来
评估机构、中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
审计报告 指 容诚会计师出具的《审计报告》（会审字[2019]6161 号）
备考审阅报告 指 容诚会计师出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]6323 号）
中联国信出具的《合肥城 建发展股份有限 公司拟发行股份购
资产评估报告 指 买资产涉及的合肥工投工业科技发展有限 公司股东全部权益
价值项目 资产评估报 告》（皖中联 国信评报字(2019)第 195
号）
承义律所出具的《安徽承 义律师事务所关 于合肥城建发展股
法律意见书 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》（承义证字[2019]第 180 号）
报告期、最近两年一 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-4 月
期
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资
