股票代码：002208 股票简称：合肥城建 上市地点：深圳证券交易所
合肥城建发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方类别 交易对方名称 住所/通讯地址
发行股份购买资产交易对方 合肥市工业投资控股有限公司 合肥市庐阳工业区工投兴庐
科技产业园研发楼 14-15 层
募集配套资金交易对方 不超过 10 名特定投资者 -
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具如下承诺函：
本公司将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明
华泰联合证券有限责任公司承诺：本公司保证《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国元证券股份有限公司承诺：本公司保证《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
安徽承义律师事务所承诺：本所保证《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所保证《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
安徽中联国信资产评估有限责任公司承诺：本公司保证《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
目录......5
释义......10
重大事项提示......13
一、本次交易方案概述......13
二、本次交易构成重大资产重组......14
三、本次交易构成关联交易......15
四、本次交易不构成重组上市......15
五、发行股份购买资产情况......16
六、募集配套资金情况......20
七、标的资产评估及交易作价情况...... 22
八、本次交易对于上市公司的影响...... 23
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序......25
十、本次交易相关方所作出的重要承诺......27
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......36
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份
减持计划......36
十三、本次交易对投资者权益保护的安排......36
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......41
重大风险提示......42
一、与本次交易相关的风险......42
二、与标的公司相关的风险......44
三、其他风险......46
第一节 本次交易概况......48
一、本次交易的背景及目的......48
二、本次交易方案概述......51
三、本次交易构成重大资产重组......53
四、本次交易构成关联交易......53
五、本次交易不构成重组上市......53
六、本次交易的具体方案......54
七、标的资产估值和作价情况......58
八、本次交易对上市公司的影响......60
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序......62
第二节 上市公司基本情况......64
一、上市公司基本信息......64
二、公司设立及历次股本变动情况...... 64
三、股本结构及前十大股东情况......65
四、公司控股股东及实际控制人......66
五、最近六十个月的控制权变动情况......67
六、最近三年重大资产重组情况......67
七、最近三年主营业务发展情况......67
八、主要财务数据......68
九、上市公司及其现任董事监事高级管理人员未涉嫌犯罪或违法规行政处罚
......69
十、上市公司及其现任董事监事高级管理人员最近三年的诚信情况......69
第三节 交易对方基本情况......70
一、发行股份购买资产交易对方......70
二、募集配套资金交易对方......75
第四节 交易标的基本情况......76
一、基本情况......76
二、历史沿革......76
三、产权控制关系......79
四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况......79
五、主营业务发展情况......106
六、报告期内主要财务指标......184
七、最近三年资产评估、增资、改制情况......184
八、下属参股、控股公司情况......184
九、诉讼、仲裁及行政处罚情况......190
十、报告期内的会计处理情况......195
十一、其他情况......201
第五节 标的资产的评估情况......205
一、交易标的评估概述......205
二、评估基本假设......205
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据......206
四、评估结论......231
五、资产基础法评估的主要增值情况分析......242
六、特别事项说明......255
七、工业科技主要下属公司的评估情况......261
八、董事会对本次交易评估事项的意见......262
九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表的独立意见......269
第六节 本次发行股份情况......271
一、发行股份购买资产......271
二、募集配套资金......276
三、募集配套资金的用途及必要性、合理性......277
第七节 本次交易合同的主要内容......294
一、《发行股份购买资产协议》主要内容......294
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容......300
第八节 本次交易的合规性分析......304
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......304
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......307
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......308
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
......310
五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
......311
六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》和《发行管理办法》规定
发表的明确意见......311
第九节 管理层讨论与分析......312
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......312
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......320
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析......322
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析
......395
第十节 财务会计信息......418
一、交易标的财务会计资料......418
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料......422
第十一节 同业竞争和关联交易......429
一、同业竞争......429
