股票代码：002208 股票简称：合肥城建 上市地点：深圳证券交易所
合肥城建发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
曁关联交易预案摘要
交易对方名称 住所/通讯地址
合肥市工业投资控股有限公司 合肥市庐阳工业区工投兴庐科技产业园研发楼14-15层
签署日期：二〇一九年三月
声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。本次交易的预案全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站；备查文件的查阅方式为：合肥城建发展股份有限公司。
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
四、本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
五、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
七、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具如下承诺函：
一、本公司将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
三、若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任；
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
目录
重大事项提示...............................................................................................................6
一、本次交易方案概述........................................................................................ 6
二、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 7
三、本次交易构成关联交易................................................................................ 7
四、本次交易不构成重组上市............................................................................ 7
五、发行股份购买资产情况................................................................................ 8
六、募集配套资金情况 ......................................................................................11
七、标的资产预估值和作价情况...................................................................... 12
八、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 13
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序.......................... 14
十、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 15
十一、上市公司控股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 24
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份
减持计划...................................................................................................................... 24
十三、本次交易对投资者权益保护的安排...................................................... 24
十四、待补充披露的信息提示.......................................................................... 26
重大风险提示.............................................................................................................27
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 27
二、与标的公司相关的风险.............................................................................. 29
三、其他风险...................................................................................................... 30
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式，向工业控股购买其持有工业科技100%股权。本次交易完成后，工业科技将成为上市公司全资子公司。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票均价，即11.51元/股。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过10.00亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为工业科技100%股权，本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入或资产净额占上市公司2017年度经审计的合并财务报表相应科目的比例预计达到50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会审核并经中国证监会核准后方可实施。三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方工业控股预计将成为持有上市公司股份超过5%以上的股东。根据《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，兴泰集团持有公司185,348,160股股票，持股比例为57.90%，为上市公司控股股东，实际控制人为合肥市国资委。最近60个月，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式收购工业控股持有工业科技100%股权，同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易对方工业控股实际控制人为合肥市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为合肥市国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股
