新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2012-013
新疆准东石油技术股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于
2012年6月18日以书面和邮件的形式发出会议通知，于2012年6月25日在公司二楼会议室
召开，本次会议应到董事九名，实到董事七名，独立董事何云因出差委托独立董事杨有陆
代为出席并表决，董事马军因出差委托董事常文玖代为出席并表决。会议由公司董事长秦
勇主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》、
《公司章程》的规定。经与会董事审议并逐项书面表决，通过了以下议案，并做出如下决
议：
一 、审议通过了《关于在克拉玛依市投资建设研发中心的议案》，并提交 2012 年度
第一次临时股东大会审议。
具体内容刊载于 2012 年 6 月 27 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
独立董事对此项投资发表了独立意见，具体内容刊载于2012年6月27日的巨潮资讯
网。
审计委员会对此项投资进行了事前核查，认为：1、此项投资符合公司的发展战略。2、
公司有健全的内控制度和有效的执行为保障。3、充分关注公司正常运营中的风险因素，
切实采取有效措施，加强管理，严格控制风险，适时考虑投资进度与公司业绩和资金情况。
董事马军先生认为：同意公司的发展方向，但目前公司的财力储备不足，可先考虑租赁
临时办公场地，待公司业绩提高、时机成熟后再择机进行投资建设，不同意该项投资议案。
该议案经表决，同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于购置延续型生产设备的议案》
根据公司市场、经营情况，同意公司投资1,440万元，购置年度设备购置计划以外的
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延续型生产设备。
该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司未来三年股东回报规划》，并提交 2012 年度第一次临时股东
大会审议。
具体内容刊载于2012年6月27日的巨潮资讯网。
董事马军先生认为：《公司未来三年股东回报规划》中“公司每年以现金方式分配的
利润应当不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的 20%”，利润分配比例太低，
提议“公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配
利润的 50%”。不同意该规划中的利润分配比例。
该议案经表决，同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于修订<公司章程>中关于利润分配政策条款的议案》，并提交
2012 年度第一次临时股东大会审议。
公司章程修订案见附件，修订后的《公司章程》刊载于2012年6月27日的巨潮资讯网。
董事马军先生认为：《公司章程》第一百五十八条公司利润分配政策中利润分配计划
修订为：“在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的
可分配利润的 20%”，利润分配比例太低，提议“在当年盈利的条件下，公司每年以现金
方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 50%”。不同意章程修订后的利润分
配比例。
该议案经表决，同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于召开2012年度第一次临时股东大会的议案》
具体内容刊载于2012年6月27日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
该议案经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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董 事 会
二○一二年六月二十七日
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附件：
关于修订《公司章程》中利润分配政策条款的议案
根据中国证券会证监发【2012】37 号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》精神，结合公司实际，为回报股东，现对《公司章程》第一百五十八条之规定进
行修订如下：
原第一百五十八条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，充分关注社会
公众投资者的利益，采用派发现金股利、股票股利等方式或多种分配政策相结合的方式。
现修订为：
第一百五十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；
（三）利润分配的时间间隔：
公司应每年度分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分
配。
（四）利润分配计划
1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况 ，以
及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合
理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。分配股票股利时，每 10 股股票分配的股票股
利不少于 1 股。
2、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可
分配利润的 20%。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金方式分红或现金分红比例可以低于当
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年实现的可分配利润的 20%；
（1）当年母公司经营亏损。
（2）当年实现的每股可供分配利润低于 0.05 元。
（3）公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
（4）当年经审计资产负债率（母公司）超过 60%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超过 1 亿人民币。
3、在公司现金流量状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司
应适当加大现金分红的比例。
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（六）发放股票股利的条件：在公司当年现金分红的利润达到或者超过当年实现的可
供分配利润的 30%的条件下，对于超过当年实现的可供分配利润的 30%的部分，董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配；在
董事会审议该股票股利分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发
表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议
通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；
（七）利润分配政策的决策机制和程序：
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，
首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议。董事会
和监事会审议通过后提交股东大会审议批准，并在定期报告中披露调整原因，有关决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；公司股东大会在审议公司董事会
提出的关于修改公司利润分配政策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会
公众股股东参加股东大会提供便利。如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营
亏损；
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2、出现地震、台风、水灾、战争等不可预见、不可避免并无法克服的不可抗力因素，
对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年
度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立董事充分
讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并提交股
东大会通过网络投票的形式进行表决。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披
露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（八）公司董事会应当制定股东分红规划，并至少每 3 年重新审阅一次股东分红规划，
公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划
的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；董
事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
二○一二年六月二十七日
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