证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2021-056
新疆准东石油技术股份有限公司
关于以股权债权打包转让方式处置全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2021 年 12 月 29 日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”或“母
公司”）第六届董事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于以股权债权打包转让方式处置准油天山的议案》。公司与 MURAT MUNAY SERVISE 有限责任公司（以下简称“MURAT 公司”）签署了《出售和购买协议》（以下简称“协议”），以 232 美元（约合人民币 1,538 元）价格打包转让持有的全资子公司准油天山石油服务有限责任公司（以下简称“准油天山”）100%股权和 100%债权（以下简称“标的资产”）。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司章程和《投资管理制度》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1.交易对方基本信息
企业名称：MURAT MUNAY SERVISE 有限责任公司
成立日期：2021 年 11 月 7 日
注册资本：1000 坚戈
法定代表人：努尔塔扎·古尔西姆(НУРТАЗА ГУЛСИМ)
主要股东：努尔塔扎·古尔西姆(НУРТАЗА ГУЛСИМ)
营业执照注册号：211140007869
企业性质：有限责任公司
注册地址：哈萨克斯坦阿拉木图州卡普沙盖市能源街 3 栋 1 号
经营范围：石油和天然气开采服务；辅助教育服务；其他类型出版；专卖店零售；
纺织品制造；其他技术和纺织品制造；其他织物制造；修改服装、帽子和纺织小百货；法律准许的其他经营活动；民用和工业建筑；建筑材料的生产与销售；对外贸易；中介服务；商业活动；广告；印刷服务；酒店服务；室内外设计；办公设备、家用设备、电器等维修和保养；软件的开发、实施和维护；消费品的生产和销售；工业和民用建筑的建造和维修；农产品的生产、采购、储存和加工；非酒精产品的生产、发行和销售；公共餐饮，包括建立食堂、咖啡馆、酒吧、餐厅等；商场和购物中心网络建设；烘焙产品、乳制品、香肠的生产和销售；房地产服务；不违法哈萨克斯坦法律的其他经营活动。
2.关联关系说明：MURAT 公司的股东和实际控制人为哈萨克斯坦共和国自然人努
尔塔扎·古尔西姆（出生于 1964 年 3 月**日，税号 6403****3772，身份证号 039***113，
家庭地址：哈萨克斯坦阿拉木图州恩贝克什哈萨克区阿曼格尔迪大街**号）。经公司核查，MURAT 公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。MURAT 公司出具了书面说明，与公司持股 5%以上的股东，实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3.最近一年的主要财务数据
MURAT 公司成立不足一年，尚未开展相关业务，无财务数据。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况
（1）股权：经 2013 年 2 月 5 日公司第四届董事会第二次会议审议通过，2013 年
7 月 15 日在哈萨克斯坦曼吉斯套州阿克套市注册设立准油天山，初始注册资金为 10 万
美元；经 2014 年 5 月 16 日公司第四届董事会第十四次会议审议通过，2014 年 11 月
20 日完成增资 490 万美元。母公司合计投资折合人民币 3,067.60 万元。
（2）债权：自准油天山设立以来，母公司先后通过代购设备、材料以及租赁设备、流动资金借款等方式为其生产经营提供支持。期间，准油天山偿还了部分借款及往来款
项，部分在外汇管理部门登记到期的借款办理了展期手续。截止 2021 年 11 月 30 日，
准油天山尚欠母公司本金 15,799,517.09 美元，折合人民币 102,571,822.89 元（含利息、汇兑损失等，列“其他应收款”科目）。
（3）标的资产产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）由于准油天山经营情况未见好转，2019 年度母公司对投资准油天山形成的长
期股权投资以及无动态的应收往来款和借款全额计提减值准备。截至目前，标的资产的账面价值为 0 元。
2.标的公司信息
（1）基本信息
企业名称：准油天山石油服务有限责任公司
成立日期：2013 年 7 月 15 日
注册资本：901,263,000 坚戈（母公司历史出资以美元计价，合计约合人民币30,676,040.00 元）
法定代表人：张宸玮
营业执照注册号：130740011422
企业性质：有限责任公司
注册地址：哈萨克斯坦曼格斯套州阿克套市 5A 区 8 栋，邮编 130000
主要股东：公司持股 100%
经营范围：对其它机器和专用设备进行维修和技术维护；敷设增压管道，运输通用商品，运输危险性货物（3 级）；零售净化石油（销售受限于相应的汽车加油站）；油田技术维护；检查测量仪器的技术维护和校正；石油开采工艺问题咨询；开发用以提高油层石油产量的工艺技术；研究和推广油田新技术；石化工程设施的修建与设计领域的总承包人（2 级）；房屋修建和设计领域的总承包人（3 级）；防蚀和绝热保护领域的专业承包人（2 级）；电能传输和转换设施的修建和设计领域的专业承包人（2 级）；自然保护设施的修建和设计领域的专业承包人（2 级）；出售生产产品、电机产品、计算机及附属设备；公路干线施工领域的总承包人（3 级）；消防设施修建领域的专业承包人（3 级）；市政公共设施修建领域的总承包人（3 级）；自主和代理各类商品和技术的进出口；不动产业务和房屋修建工程；采矿技术建筑工程。
（2）最近一年及一期的主要财务数据：
单位：元
基准日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 4,249,612.95 3,853,141.84
负债总额 104,146,250.55 104,128,744.24
净资产 -99,896,637.60 -100,275,602.40
期间 2020 年度 2021 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
利润总额 -9,619,159.42 -1,757,774.31
净利润 -9,619,159.42 -1,757,774.31
归属于母公司所有者的净利润 -9,619,159.42 -382,951.05
经营活动产生的现金流量净额 -17,164,374.38 -250,095.43
（3）其他说明
除上述准油天山在以往年度经营过程中形成的对母公司负债外，公司没有为准油天山公司提供过担保、没有委托准油天山理财，准油天山亦不存在变相为他人提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
买方：MURAT MUNAY SERVISE 有限责任公司
卖方：新疆准东石油技术股份有限公司
1.购买价格
卖方以 232（贰佰叁拾贰）美元出售其在标的公司的 100%股权和 100%债权，包
含所有适用的税款（以下称“购买价格”）。为购买股权，买方所应支付的总金额为US$116.00（壹佰壹拾陆美元）；为购买债权，买方应支付的总金额为 US$116.00（壹佰壹拾陆美元）。
2.款项支付
买方需在合同生效后的 5 个工作日内通过银行转账方式全额支付。
3.交割条件
（1）买方在签订合同时了解标的公司的财务和经济活动状况。
（2）已经取得：根据中国法律规定来自卖方董事会通过的关于本协议项下交易的决定。
（3）未发生任何重大不利变化事件。
（4）买方和标的公司已经根据哈萨克斯坦法律向国家银行或其他银行进行适当的登记，且已经向卖方提供必要文件证明其已完成上述登记。
（5）买方已经根据哈萨克斯坦法律对标的公司百分之一百（100%）的股权之所有权变更进行适当的登记，且已经向卖方提供必要文件证明其已完成上述登记。
（6）卖方保证至本协议履行完毕前标的公司 100%的股权未向任何人出卖、质押、发生纠纷、被扣押查封。
（7）标的公司的经理（张宸玮，19**年*月*日出生）已经从标的公司自愿辞职，不存在任何针对标的公司的请求权，并且所有赔偿相关的事项都已经完整解决和支付。
（8）各方都应尽其最大的努力在切实可行的范围内尽快完成和促使完成协议约定的条件，在任何情况下不得晚于合同生效后的 30 个工作日内，且上述各项条件每完成一项就应当立即以邮件或其他适当方式通知其他方。
4.交割
（1）在交割时，每一方应当向另一方适当交付所有文件，由双方代表签字确认。
（2）每一方承诺在知道任何构成或可能构成本协议下各自义务的违约的情形时将立即完整地通过电子邮件告知另一方。
5.转让和分包
（1）除非本协议另有明确规定，任何一方都不得在未事先取得其他方书面同意的情况下转让或意图转让全部或部分的本协议之利益或本协议项下其各自的权利或利益。
（2）除非本协议另有明确规定，任何一方都不得在未事先取得另一方书面同意的情况下就全部或部分的本协议或与权益（包括股权及债权，下同）或权益任何部分相关之利益或本协议项下其各自的或与权益或权益任何部分相关之权利或利益授予任何担保权益、进行相关信托声明或达成同意为他人信托持有上述利益的安排。
6.成本和费用
除非本协议另有明确规定，本协议每一方应当各自支付自己的税款。
五、涉及出售资产的其他安排
1.准油天山目前尚有 3 名本地员工，且都是以兼职方式在工作，在本次交割后自愿从公司离职；同时，准油天山前期租赁房屋和场地已在转让前退租，本次交易不涉及人员安置及土地租赁等情况。
2.本次交易完成后，不会导致与关联人产生同业竞争，本次交易
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