证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2013-001
四川成飞集成科技股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事
宜，公司股票于 2012 年 10 月 16 日开市起停牌。公司于 2013 年 1 月 12 日披露本次董
事会决议及重大资产重组预案，公司股票将于 2013 年 1 月 14 日开市起复牌。
2、本次公司将通过现金及发行股份的方式收购上海同捷科技股份有限公司（以下
简称“同捷科技”）87.8618%股权，并募集配套资金，其中：拟现金收购深圳市中科
远东创业投资有限公司（以下简称“中科远东”）等 21 家企业以及雷雨成等 36 名自
然人合计持有同捷科技 7%股权；拟向中科远东等 21 家企业以及雷雨成等 36 名自然人
发行股份收购其合计持有同捷科技 80.8618%股权；为支付现金收购款及提高整合绩效，
拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为本次交易总
额的 25%。
3、截至本决议公告日，本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测审核等相
关工作尚未完成。待公司进一步完善本次重组的具体方案，并在审计、评估和盈利预
测审核等相关工作完成后，将再次召开董事会，并编制重组报告书，一并提交股东大
会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据
将在重组报告书中予以披露。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于 2013 年 1 月 12 日刊
登的《四川成飞集成科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预
案》，并注意投资风险。
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四川成飞集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十五次会
议通知于 2013 年 1 月 7 日以电子邮件、书面送达方式发出，本次董事会于 2013 年 1
月 11 日以现场的形式召开，现场会议在成都市公司会议室召开。应参加会议董事 9 人，
实际参加表决的董事 9 人，其中董事许培辉、刁玉章委托程福波董事、董事龚福和委
托曹延安董事出席现场会。公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的通知、召开
以及参会董事人数均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议由公司董
事长程福波先生主持，与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、 审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件
的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法
规、规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金
的条件，经自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
的各项条件。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议
案》。
公司拟支付现金向上海永蓄人才信息咨询有限公司(以下简称“永蓄人才”)、上
海捷扩人才信息咨询有限公司(以下简称“捷扩人才”)及雷雨成等 4 名自然人购买其
分别持有的上海同捷科技股份有限公司(以下简称“同捷科技”)1.0538%、0.5760%、
3.2008%、0.1272%、0.0214%、0.0209%，合计为同捷科技 5%股权；向深圳市中科远东
创业投资有限公司(以下简称“中科远东”)等 21 家企业及雷雨成等 36 名自然人(以下
合称“转让方”)购买其按比例合计持有的同捷科技 2%股权；同时发行股份向转让方购
买除上述 7%股权外，转让方合计持有的同捷科技 80.8618%股权，即以发行股份及支付
现金方式购买同捷科技 87.8618%股权(以下简称“标的资产”)并向不超过 10 名其他
特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为本次交易总额的 25%(以下简称
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“本次交易”或“本次重组”)。
(一) 支付现金购买资产方案
公司拟支付现金收购永蓄人才、捷扩人才、雷雨成、宋琳、张庆才、邓建国分别
持有的同捷科技 1.0538%、0.5760%、3.2008%、0.1272%、0.0214%、0.0209%股权，合
计为同捷科技 5%股权，同时向转让方购买其按比例合计持有的同捷科技 2%股权。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二) 发行股份购买资产并募集配套资金方案
1. 发行股份的种类和面值
境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行方式
向特定对象发行。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 发行对象和认购方式
(1) 发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产的发行对象为中科远东等 21 家企业及雷雨成等 36 名自然
人，所发行股份由该等发行对象以其合计持有的同捷科技 80.8618%股权为对价认购。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(2) 募集配套资金部分
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公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然
人等不超过 10 名的其他特定投资者非公开发行 A 股股票。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 发行价格和定价依据
(1) 发行股份购买资产部分
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价
格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次公司向转让方发行股份购
买资产的发行价格为 12.58 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(2) 募集配套资金部分
公司向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价，即 12.58 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国
证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照相关规定对发行价格进行相应调整。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 发行数量
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(1) 发行股份购买资产部分
公司本次拟向中科远东等 21 家企业和雷雨成等 36 名自然人合计发行股份数不超
过 3,985.24 万股。最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(2) 募集配套资金部分
公司本次拟向不超过 10 名其他特定投资者募集配套资金发行股份数量不超过
1,328.42 万股。最终发行数量将根据发行价格和拟募集配套资金的额度，由股东大会
授权董事会根据询价结果确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(三) 标的资产及其价格
本次交易的标的资产为同捷科技 87.8618%股权。
标的资产价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资
产监督管理委员会核准或备案的资产评估报告所确定的评估值为依据，由双方协商确
定。
各方同意，标的资产的价格为不高于 54,474.32 万元(含 54,474.32 万元)，且不
得高于上述经核准或备案的评估结果。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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(四) 审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日由交易各方另行协商确定。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(五) 标的资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化之归属
在评估基准日与交割日之间(过渡期内)，如标的资产所对应的净资产有所增加(包
括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加)，则增加部分归公司所有；如标的资产所
对应的净资产有所减少(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)，转让
方将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按照其在同捷科技的持股比
例，以现金方式向公司一次性全额补足。
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(六) 限售期安排
转让方因本次交易获得的公司股份按以下方式锁定：
1、永蓄人才、捷扩人才两家公司以及雷雨成、宋琳、张庆才和邓建国四名自然人
取得的本公司股份的普通限售期为 36 个月，特殊限售期为自普通限售期届满之日起的
24 个月。特殊限售期的安排如下：
解禁时间 解禁比例
普通限售期届满之日 解禁其本次交易所认购公司股份的 25%
普通限售期届满之日起满 12 个月之日 再次解禁其本次交易所认购公司股份的 25%
