证券代码：002190 证券简称：*ST集成 上市地：深圳证券交易所
四川成飞集成科技股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一九年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确和完整，并对本报告书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书财务会计资料真实、准确、完整。
深圳证券交易所、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
本次重组、本次交易、 四川成飞集成科技股份有限公司拟将公司旗下现有锂电池业
本次重大资产重组、本 指 务资产（包括但不限于中航锂电（洛阳）有限公司、中航锂
次重大资产出售 电科技有限公司以及中航锂电技术研究院有限公司等公司股
权）以中航锂电科技有限公司为平台进行重组
成飞集成/公司/上市公 指 四川成飞集成科技股份有限公司
司
锂电洛阳 指 中航锂电（洛阳）有限公司
锂电科技 指 中航锂电科技有限公司，原名中航锂电（江苏）有限公司
锂电研究院 指 中航锂电技术研究院有限公司
金沙投资 指 常州金沙科技投资有限公司
华科投资 指 常州华科科技投资有限公司
华罗庚科技 指 江苏金坛华罗庚科技产业发展有限公司
常州投资 指 常州投资集团有限公司
金坛投资 指 江苏金坛投资控股有限公司
常州市政府 指 常州市人民政府
金坛区政府 指 常州市金坛区人民政府
导弹研究院 指 中国空空导弹研究院
航建投资 指 航建航空产业股权投资（天津）有限公司
中航投资 指 中航投资控股有限公司
洪都航空 指 江西洪都航空工业股份有限公司
兴航投资 指 洛阳兴航新能源技术服务有限公司
中关村国盛 指 北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）
标的资产 指 成飞集成直接持有的锂电洛阳63.98%股权、锂电科技控制权
以及直接持有的锂电研究院35%股权
交易对方 指 金沙投资和华科投资
核查意见、本核查意见 指 国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限
公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见
《锂电科技股权转让协 指 《中航锂电（洛阳）有限公司与四川成飞集成科技股份有限
议》 公司之附条件生效的股权转让协议》
《锂电洛阳股权转让协 指 《四川成飞集成科技股份有限公司与中航锂电科技有限公司
议》 之附条件生效的股权转让协议》
《变更锂电科技实际控 《四川成飞集成科技股份有限公司与常州金沙科技投资有限
制权协议》 指 公司、常州华科科技投资有限公司关于变更中航锂电科技有
限公司实际控制权的协议书》
《四川成飞集成科技股份有限公司、常州金沙科技投资有限
《增资协议》 指公司、常州华科科技投资有限公司与中航锂电科技有限公司
关于中航锂电科技有限公司之附条件生效的增资协议》
《转让锂电科技评估报 指 《中航锂电（洛阳）有限公司拟转让中航锂电（江苏）有限
告》 公司30%股权项目资产评估报告》
《转让锂电洛阳评估报 指 《四川成飞集成科技股份有限公司拟转让中航锂电（洛阳）
告》 有限公司部分股权评估项目资产评估报告》
《增资之锂电洛阳评估 《四川成飞集成科技股份有限公司拟对中航锂电（江苏）有
报告》 指 限公司增资所涉及的中航锂电（洛阳）有限公司模拟股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》
《增资之锂电科技评估 《四川成飞集成科技股份有限公司拟对中航锂电（江苏）有
报告》 指 限公司增资所涉及的中航锂电（江苏）有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》
《增资之锂电研究院股 《四川成飞集成科技股份有限公司拟对中航锂电（江苏）有
权评估报告》 指 限公司增资所涉及的中航锂电技术研究院有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》
股东大会 指 四川成飞集成科技股份有限公司股东大会
董事会 指 四川成飞集成科技股份有限公司董事会
监事会 指 四川成飞集成科技股份有限公司监事会
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司，原名中国航空工业集团公司
独立财务顾问、国泰君 指 国泰君安证券股份有限公司
安
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《四川成飞集成科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易前，成飞集成直接持有锂电洛阳63.98%的股权，并通过锂电洛阳间接持有锂电科技30%的股权；成飞集成直接持有锂电研究院35%的股权。锂电科技《公司章程》约定锂电洛阳享有锂电科技51%表决权，因此锂电洛阳控制锂电科技。
本次交易前，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下：
本次交易中，成飞集成拟将公司旗下现有锂电池业务资产（包括但不限于锂电洛阳、锂电科技以及锂电研究院等公司股权）以锂电科技为平台进行重
组。具体交易过程如下：
1、成飞集成受让锂电洛阳持有的锂电科技30%的股权
本步交易中，锂电洛阳将持有的锂电科技30%股权转让至成飞集成，同时相关方约定成飞集成替代锂电洛阳取得对锂电科技的控制权。
本步交易完成后，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下：
2、上述转让完成后，成飞集成将与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技，并解除对锂电科技的控制权
本步交易中，成飞集成将与锂电科技30%股权等价值的锂电洛阳45.00%股权转让至锂电科技。
上述股权转让完成后，锂电科技拟修改《公司章程》，并改选董事会，成飞集成不再控制锂电科技（以及其控制的锂电洛阳），金沙投资将控股锂电科技（以及其控制的锂电洛阳），金坛区政府通过金沙投资、华科投资合计持有锂电科技70%股权，成为锂电科技实际控制人。
本步交易完成后，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下：
3、成飞集成、金沙投资、华科投资将其他锂电池业务相关股权增资至锂电科技
上述交易完成后，成飞集成将其持有的剩余18.98%锂电洛阳股权与35%锂电研究院股权、金沙投资将其持有的9.38%锂电洛阳股权（由航空工业集团无偿划转而来）、华科投资将其持有的65%锂电研究院股权对锂电科技进行增资。
增资完成后，锂电科技、锂电洛阳和锂电研究院的股权结构如下：
二、本次交易标的资产的评估作价情况
本次交易的评估基准日为2018年6月30日。中同华对锂电洛阳、锂电科技和锂电研究院股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并依据各阶段交易目的出具了中同华评报字（2018）第030874号《转让锂电科技股权评估报告》、中同华评报字（2018）第030875号《转让锂电洛阳股权评估报告》、中同华评报字（2018）第030876号《增资之锂电洛阳股权评估报告》、中同华评报字（2018）第030877号《增资之锂电科技股权评估报告》和中同华评报字（2018）第030878号《增资之锂电研究院股权评估报告》，上述评估报告已获得国有资产监督管理机构或其授权机构备案。
本次交易标的资产的评估作价情况如下表所示：
单位：万元
100%股权 100%股权 增减值 增减率
步骤 标的 账面价值 评估值 交易 标的资产
公司 A B C=B-A D=C/A*1 比例 作价
