股票代码：002190 股票简称：*ST集成 上市地点：深圳证券交易所
四川成飞集成科技股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
交易对方 通讯地址
常州金沙科技投资有限公司 常州市金坛区金坛大道88号
常州华科科技投资有限公司 常州市金坛区明湖路399号
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确和完整，并对本报告书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产出售交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产出售的中介机构已出具承诺，保证就本次重大资产出售提供的申请文件信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组中交易对方金沙投资和华科投资承诺：
1、本公司就本次交易提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京中伦（成都）律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
修订说明
四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日公告了《四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关文件，深圳证券交易所对本次重组的文件进行了事后审核，并于2019年4月25日出具了《关于对四川成飞集成科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第5号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题逐项进行了落实和说明，并对报告书等文件进行了相应的补充和修订。报告书本次补充和修订的主要内容如下（对报告书的修订部分以楷体加粗字体标注）：
序号 报告书草案章节 补充和修订情况
“重大风险提示”之“一、与本次交易相关 补充披露了本次交易尚需取得锂
1 的风险”之“（六）标的公司个别股东尚未 电洛阳其他股东的同意并放弃优
明确放弃优先购买权风险” 先购买权的风险提示
“第二章上市公司基本情况”之“十、公 补充披露了公司对锂电洛阳和锂
2 司对锂电洛阳和锂电科技是否存在担保、财 电科技是否存在担保、财务资助或
务资助或其他财务往来事项” 其他财务往来事项
“第五章交易标的的评估情况”之“三、 补充披露锂电洛阳收益法下的关
锂电洛阳评估情况”之“（四）收益法评估 键参数的选取原因及具体计算过
简介”之“2、未来预期收益现金流的估算 程，包括未来预期收益现金流的估
3 过程及结果”、“3、折现率的确认方式”、算过程及结果、折现率的确定方
“4、评估或估值的测算过程”、“5、非 法、评估或估值的测算过程、非经
经营性和溢余资产的分析与确认方法” 营性和溢余资产的分析与确认方
法
“第五章交易标的的评估情况”之“三、 补充披露了锂电洛阳评估基准日
4 锂电洛阳评估情况”之“（六）特别事项说 至重组报告书签署日是否发生重
明”之“3、评估基准日至重组报告书签署 要变化事项
日是否发生重要变化事项”
“第五章交易标的的评估情况”之“四、 补充披露了锂电科技收益法下的
锂电科技评估情况”之“（四）收益法评估 关键参数的选取原因及具体计算
简介”之“2、未来预期收益现金流的估算 过程，包括未来预期收益现金流的
5 过程及结果”、“3、折现率的确认方式”、估算过程及结果、折现率的确定方
“4、评估或估值的测算过程”、“5、非 法、评估或估值的测算过程、非经
经营性和溢余资产的分析与确认方法” 营性和溢余资产的分析与确认方
法
“第五章交易标的的评估情况”之“四、 补充披露了锂电科技评估基准日
6 锂电科技评估情况”之“（六）特别事项说 至重组报告书签署日是否发生重
明”之“4、评估基准日至重组报告书签署 要变化事项
日是否发生重要变化事项”
“第五章交易标的的评估情况”之“五、 补充披露了锂电研究院收益法下
7 锂电研究院评估情况”之“（四）收益法评 的关键参数的选取原因及具体计
估简介”之“2、未来预期收益现金流的估 算过程，包括未来预期收益现金流
算过程及结果”、“3、折现率的确认方式”、的估算过程及结果、折现率的确定
“4、评估或估值的测算过程”、“5、非 方法、评估或估值的测算过程、非
经营性和溢余资产的分析与确认方法” 经营性和溢余资产的分析与确认
方法
“第五章交易标的的评估情况”之“五、 补充披露了锂电研究院评估基准
8 锂电研究院评估情况”之“（六）特别事项 日至重组报告书签署日是否发生
说明”之“4、评估基准日至重组报告书签 重要变化事项
署日是否发生重要变化事项”
“第八章管理层讨论与分析”之“四、本
次交易后上市公司持续经营能力、未来发展 补充披露了本次交易涉及的具体
9 前景及财务状况分析”之“（一）本次交易 的会计处理，以及交易完成后，对
对上市公司持续经营能力影响”之“2、本 财务报表相关项目的具体影响
次交易涉及的具体的会计处理，以及交易完
成后，对财务报表相关项目的具体影响”
“第十一章风险因素”之“一、与本次交 补充披露了本次交易尚需取得锂
10 易相关的风险”之“（六）标的公司个别 电洛阳其他股东的同意并放弃优
股东尚未明确放弃优先购买权风险” 先购买权的风险提示
目 录
公司声明..........................................................................................................1
交易对方声明...................................................................................................2
证券服务机构声明............................................................................................3
修订说明..........................................................................................................4
目录..............................................................................................................6
释义............................................................................................................10
重大事项提示.................................................................................................13
一、本次交易方案概述................................................................................13
二、本次交易标的资产的评估作价情况.......................................................15
三、本次交易构成重大资产重组..................................................................18
四、本次交易不构成关联交易 ......................................................................18
五、本次交易不构成重组上市 ......................................................................18
六、本次交易对上市公司的影响..................................................................19
七、本次交易的决策程序...............................
