四川成飞集成科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：四川成飞集成科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST集成
股票代码：002190
收购人名称：中国航空汽车系统控股有限公司
住所：北京市经济技术开发区荣华中路10号1幢19层
通讯地址：北京市亦庄经济开发区荣华中路10号亦城国际中心A座19层
签署日期：二〇一九年五月
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告
书》及相关的法律法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在成飞集成拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）将所持成飞集成190,719,663股股份（占成飞集成总股本的53.17%，委托效力及于因成飞集成股本转增、送股、回购等事项而新增或减少的股份）对应的除收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股权转让的收益等财产性权利）、股权处置权（包括股权的转让、赠与或质押、划转等处分权）以外的权利全部委托给中国航空汽车系统控股有限公司（以下简称“中航汽车”）管理，托管期限为自《中国航空工业集团有限公司与中国航空汽车系统控股有限公司之股份委托管理协议》（以下简称“《股份托管协议》”）生效之日起至航空工业集团书面要求终止该协议之日止。
根据《上市公司收购管理办法》规定，本次收购已经触发要约收购义务。中航汽车将依法向中国证监会提交《四川成飞集成科技股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免中航汽车的要约收购义务后，方可实施本次收购。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明.......................................................... 2
第一节 释 义..................................................... 5
第二节 收购人介绍.................................................. 6
第三节 收购目的及收购决定......................................... 24
第四节 收购方式................................................... 26
第五节 收购资金来源............................................... 31
第六节 后续计划................................................... 32
第七节 对上市公司的影响分析....................................... 34
第八节 与上市公司之间的重大交易................................... 37
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................... 38
第十节 收购人的财务资料........................................... 39
第十一节 其他重大事项............................................. 43
收购人声明......................................................... 44
律师声明........................................................... 45
第十二节 备查文件................................................. 46
附表：收购报告书附表............................................... 48
第一节 释 义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定含义：
成飞集成、上市公司 指 四川成飞集成科技股份有限公司，股票代码为002190
收购人、中航汽车、本公
司、受托方、航空工业汽 指 中国航空汽车系统控股有限公司
车
航空工业集团、委托方 指 中国航空工业集团有限公司，为上市公司控股股东、实际
控制人
亦庄投资 指 北京亦庄国际汽车投资管理有限公司
贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
《股份托管协议》 指 《中国航空工业集团有限公司与中国航空汽车系统控股有
限公司之股份委托管理协议》
航空工业集团将所持成飞集成190,719,663股股份（占成飞
标的股权 指 集成总股本的53.17%），以及因成飞集成股本转增、送股、
回购等事项而新增或减少的股份
本次收购、本次股权托管、 航空工业集团将标的股权对应的除收益权（含利润分配权、本次股份托管、本次股权 指 剩余财产分配权、股权转让的收益等财产性权利）、股权
委托管理 处置权（包括股权的转让、赠与或质押、划转等处分权）
以外的权利全部委托给中航汽车管理
本报告书、收购报告书 指 《四川成飞集成科技股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
嘉源律师事务所 指 北京市嘉源律师事务所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于证监
会及其派出机构、深交所
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：中国航空汽车系统控股有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：49,152.9373万元
住所：北京市北京经济技术开发区荣华中路10号1幢19层
法定代表人：刘平
统一社会信用代码：91110000101248232J
成立日期：1985年11月7日
经营范围：汽车、小轿车、发动机及零部件的设计、制造、销售及售后服务；与汽车相关项目的开发、咨询、服务及投资管理；机电产品、工业自动化系统与设备、金属材料、化工产品（危险化学品除外）、橡胶制品的研制、生产和销售；仓储；经济、科技信息的咨询与服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称：中国航空工业集团有限公司（持股70.11%）、北京亦庄国际汽车投资管理有限公司（持股7.42%）、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（持股22.47%）
通讯地址：北京市亦庄经济开发区荣华中路10号亦城国际中心A座19层
联系电话：010-57780280
二、收购人控股股东、实际控制人情况
（一）收购人的控股股东、实际控制人
航空工业集团直接持有收购人中航汽车70.11%的股权，系中航汽车的控股股东和实际控制人。航空工业集团为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，具体产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
航空工业集团 亦庄投资 贵航集团
司70.11% 7.42% 贵航集团
22.47%
中航汽车
（二）收购人控股股东、实际控制人情况
中航汽车为中国航空工业集团有限公司的控股子公司，航空工业集团直接持有中航汽车70.11%股权，为中航汽车的控股股东、实际控制人。
企业名称：中国航空工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
办公地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼D座
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
注册资本：6,400,000万元
法定代表人：谭瑞松
统一社会信用代码：91110000710935732K
成立日期：2008年11月6日
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
