证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2017－038
红宝丽集团股份有限公司
关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月10日召开
了第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件的议案》，公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。公司现就终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的具体情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
2017年1月，公司2017年第一次临时股东大会决议，公司拟以发行股份及
支付现金相结合方式收购何建雄、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、唐忠诚、东莞中科中广创业投资有限公司、吴惠冲、王志、陈启明、东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）、何秀芬及袁华等持有的东莞市雄林新材料科技股份有限公司（以下简称“雄林新材”）88% 股份。同时，公司拟通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 33,192.80 万元（以下简称“本次交易”）。并授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。本次交易前，为了完成对雄林新材 100% 整体收购，并加快推进收购进程，公司已安排全资子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司（以下简称“红宝丽聚氨酯”）与何建雄签订《关于东莞市雄林新材料科技股份有限公司股份转让协议》及补充协议（以下简称“股份转让协议”），以人民币现金 8,724 万元受让了何建雄持有的雄林新材 12%股份。二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作
在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，聘请独立财务顾问、审计机构、律师事务所、评估机构等中介机构，对标的公司雄林新材开展了尽职调查、审计、评估等工作，积极推进重大资产重组的各项工作。
因筹划重大收购事项，经向深交所申请，公司股票于2016年10月10日开
市起停牌，具体内容详见公司于 2016年10月10日和2016年10月17日披露
的《关于筹划重大事项停牌的公告》和《关于重大事项停牌的进展公告》。
2016年10月24日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，确认本次筹
划的重大事项为重大资产重组，并于2016年10月31日和2016年11月7日分
别披露了《重大资产重组停牌进展公告》。2016年11月10日，公司披露了《关
于重大资产重组延期复牌的公告》，并于2016年11月17日、2016年11月24
日、2016年12月1日和2016年12月8日分别披露了《重大资产重组停牌进展
公告》。
2016年11月30日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于全资子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司受让何建雄持有的东莞市雄林新材料科技股份有限公司部分股份的议案》；同意全资子公司红宝丽聚氨酯与何建雄签订《股份转让协议》，以自筹资金 8,500 万元人民币（初估值，后根据最终评估结果对作价调整为8,724万元）受让何建雄持有的雄林新材12%的股份。2016年12月1日公司披露了《关于全资子公司受让何建雄持有的东莞市雄林新材料科技股份有限公司部分股份的公告》等。
2016年12月9日，经第八届董事会第六次会议决议，公司披露了《关于重
大资产重组进展暨延期复牌的公告》。公司分别于2016年12月16日、2016年
12月23日和2016年12月31日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
2016年12月23日，公司召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，公司拟发行股份及支付现金收购雄林新材88%的股份，并募集配套资金。
2016年12月30日，公司收到深交所下发的《关于对红宝丽集团股份有限
公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 114 号）（以
下简称“《问询函》”），公司根据问询函所涉及的问题进行了说明和解释，同时对重大资产重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，并于2017年1月5日披露了《关于深圳证券交易所<关于对红宝丽集团股份有限公司的重组问询函>相关问题的回复》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等。经向深交所申请，公司股票于2017年1月5
日开市起复牌。公司于2017年1月5日披露了《关于公司股票复牌的提示性公
告》。
2017年1月16日,公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年2月6日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请受理通知书》(170137 号)。中国证监会依法对公司提交的《红宝丽集团股份
有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。公司于2017年2月7日披露了《关于收到中国证监会行政许可申请受理通知书的公告》。 2017年2月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170137号）。收到反馈意见后，公司于2017年2月24日披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，并立即组织独立财务顾问及其他中介机构就反馈意见中提出的相关问题进行了讨论和研究，并和独立财务顾问及其他中介机构一起着手准备反馈意见的回复。期间，公司于2017年3月2日收到本次发行股份购买资产交易方之一、标的公司雄林新材实际控制人何建雄发来的《通知》，称经慎重考虑，其本人决定终止于2016年12月23日与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。随即，公司于2017年3月4日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进展暨风险提示公告》，于2017年3月21日披露了《关于重大资产重组风险提示后进展公告》。公司与何建雄进行多次商谈，未达成一致意见。为切实稳妥地做好反馈意见的回复工作，经与独立财务顾问及相关中介机构审慎协商，公司于 2017年 3月 31日向中国证监会提交了《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见延期回复的申请》，公司于2017年4月1日披露了《关于申请延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
2017年5月12日，公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关
于申请中止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项审查的议案》。随后，公司向中国证监会递交了《红宝丽集团股份有限公司关于中止发行股份购买资产并募集配套资金申请文件审查的申请》。2017年6月8日，公司收到了《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（170137 号），中国证监会决定同意
公司中止审查申请。2017年6月9日，公司披露了《关于收到<中国证监会行政
许可申请中止审查通知书>的公告》。
2017年7月29日，公司披露了《关于重大资产重组风险提示后进展公告》。
三、终止本次重大资产重组的原因
2017年3月2日，交易方之一、雄林新材实际控制人何建雄向公司发来《通
知》，称经慎重考虑，其本人决定终止于2016年12月23日与公司签署的《购
买资产协议》。鉴于何建雄已提出终止《购买资产协议》，且较长时间交易各方意见仍未达成一致，经多次商谈，重大资产重组已无实质性推进可能，为了切实维护公司和广大股东的合法权益，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。
（公司已提请高淳区人民法院依法解除《购买资产协议》，并由何建雄及雄林新材赔偿公司相应损失）
四、相关信息披露及风险提示
在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及深交所有关备忘录要求，及时履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
收到何建雄发来的《通知》后，公司也相继披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进展暨风险提示公告》和《关于重大资产重组风险提示后进展公告》，提示风险。
五、终止本次重大资产重组的程序
（一）董事会决议
2017年 8月10日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过了
《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件的议案》，同意终止本次重大资产重组事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。
（二）监事会决议
2017年 8月10日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议并通过了《关
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件的议案》。
（三）独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
鉴于交易方之一、标的企业东莞市雄林新材料科技股份有限公司实际控制人何建雄已提出终止《发行股份及支付现金购买资产协议》，且较长时间交易各方意见仍未达成一致，经多次商谈，重大资产重组已无实质性推进可能，为了切实维护公司和广大股东的合法权益，公司已提请高淳区人民法院依法解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，并由何建雄及东莞市雄林新材料科技股份有限公司赔偿公司相应损失。基于上述情况，公司拟终止本次重大资产重组事项，并在履行必要的程序后向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件。本次重大资产重组事项的终止，对公司日常生产经营活动不会造成重大影响。
因此，我们同意将该事项提交公司董事会会议审议。
2、独立董事的独立意见
鉴于交易方之一、东莞市雄林新材料科技股份有限公司实际控制人何建雄已提出终止《发行股份及支付现金购买资产协议》，且较长时间交易各方意见仍未达成一致，经多次商谈，重大资产重组已无实质性推进可能，为了切实维护公司和广大股东的合法权益，公司已提请高淳区人民法院依法解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，并由何建雄及东莞市雄林新材料科技股份有限公司赔偿公司相应损失。基于上述情况，公司董事会经讨论，决定终止本次重大资产重组事项。我们认为，公司董事会审议终止本次重大资产重组事项履行了必要的程序，符合《公司法》等法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》之规定。本次重大资产重组事项的终止不会对公司的日常生产经营活动产生重大不利影响。因此，我们同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司本次重大资产重组事项进行期间已根据相关规定及时履行了信息披露义务。公司终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
