002165 深市 红 宝 丽

证券代码：002165                                  证券简称：红宝丽
        红宝丽集团股份有限公司

      HONGBAOLI GROUP CORPORATION, LTD.

      （南京市高淳区经济开发区双高路 29 号）

        非公开发行 A 股股票预案

                    二〇二〇年九月


                    公司声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    重要提示

    1、本次非公开发行的相关事项已经公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，尚需取得股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特
定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。

    本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    4、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 180,617,433 股（含本数），
募集资金总额为不超过 50,886.88 万元（含本数），计算得出的发行数量不为整数的应向下调整为整数。最终发行数量上限以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。若公司在董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为引起公司股本变动，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    5、本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行结束后，发行对象所认购的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    6、本次非公开发行的募集资金总额不超过 50,886.88 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                  单位：万元

 序号              项目名称              项目总投资    拟投入募集资金金额

  1  年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目      50,886.88              50,886.88

                合计                        50,886.88              50,886.88

    本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的部分，由公司以自筹资金解决。

    7、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

    8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）等文件和《公司章程》的相关规定，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司制定了《红宝丽集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。公司利润分配政策、最近三年利润分配方案、未来三年股东回报规划等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

    10、本次发行的募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营收益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

    11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）等文件的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司实际控制人、第一大股东、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

    公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

    12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行
对公司影响讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。


                      目 录


公司声明......1
重要提示......2
目  录......5
释  义......7
第一节  发行概况 ......9

  一、公司基本情况......9

  二、本次非公开发行的背景和目的......9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 10

  四、本次非公开发行股票方案概要...... 11

  五、本次发行是否构成关联交易...... 14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14

  七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 15

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16

  一、本次募集资金的使用计划...... 16

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 16

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 20
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......22
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结

  构的变化情况...... 22

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23
  三、公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

  变化情况...... 24
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情

  形，或公司为第一大股东及其关联人提供担保的情形...... 24
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）


  的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 25

  六、本次非公开发行相关风险的说明...... 25
第四节  公司的利润分配政策及执行情况 ......30

  一、利润分配政策...... 30

  二、公司最近三年利润分配方案...... 33

  三、公司未来三年股东回报规划（2020年-2022 年）...... 34
第五节  与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......38

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 38

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺...... 38
第六节  其他有必要披露的事项 ......47

                      释 义

    除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：

    一、普通词汇
公司、本公司、上市公司、 指  红宝丽集团股份有限公司
发行人、红宝丽

泰兴化学                指  红宝丽集团泰兴化学有限公司

宝源投资、第一大股东    指  江苏宝源投资管理有限公司

本次发行、本次非公开发行 指  红宝丽集团股份有限公司非公开发行人民币普通股 A 股
                            股票不超过 180,617,433股（含本数）

预案、本预案            指  红宝丽集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案

                            2020 年 8 月 8 日，公司发布《关于第一大股东减持公司股
宝源投资减持计划        指  份的预披露公告》，宝源投资计划以集中竞价方式或者大
                            宗交易方式减持公司股份合计不超过 18,000,000 股，占公
                            司总股本不超过 3%

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

股东大会                指  红宝丽集团股份有限公司股东大会

董事会                  指  红宝丽集团股