证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临 2020-052
红宝丽集团股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于
2020 年 12 月 11 日在公司综合楼六楼会议室以现场表决方式召开。会议应参会
董事 9 名，实际参会董事 9 名。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。与会董事经逐项审议，作出如下决议：
一、通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行公司债券相关资格、条件，公司结合实际情况进行了逐项自查，公司董事会认为公司具备非公开发行公司债券的条件和资格。
表决结果为：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
二、通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
公司本次非公开发行公司债券(以下简称“本次发行债券“)的具体发行方案如下：
1、发行规模
本次发行债券的票面总额为不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元），具体发行规
模及发行期、次安排提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求及市场情况在上述范围内确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、票面金额和发行价格
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
3、发行方式及发行对象
本次发行债券采取非公开发行公司债券的方式，采取一期或分期发行。本次发行债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的专业投资者，发行对象不超过 200 人。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 2 年（含 2 年）。债券品种为单一期限品种
（2 年期），具体品种提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
5、债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券票面利率采用固定利率形式。具体利率水平提请公司股东大会授权公司董事会或授权人士在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。本次发行公司债券的还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、募集资金用途
本次发行债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期债务、补充公司流动资金等符合国家法律法规及政策要求之用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
7、承销方式
本次发行债券由主承销商负责组建承销团进行代销。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
8、挂牌转让安排
本次公司债券发行完成后，在满足挂牌条件的前提下，公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，拟申请办理在深圳证券交易所挂牌转让相关事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
9、担保安排
本次发行的公司债券由第三方担保机构提供不可撤销连带责任担保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
10、募集资金专项账户
本次发行债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
11、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，为了保障债券持有人的利益，公司将至少采取如下保障措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：包括不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
12、决议有效期
本次发行债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 24 个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
三、通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
为有效协调本次发行债券发行过程中的具体事宜，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权公司法定代表人为本次发行债券的授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，全权代表公司具体处理与本次发行债券有关的事务。包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司资金需求和市场的实际情况，确定本次发行债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和挂牌转让安排、确定承销安排等与发行有关的一切事宜；
2、决定聘请参与本次发行债券的中介机构及选择债券受托管理人；
3、负责具体实施和执行本次债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律
法规和《公司章程》的规定、监管部门的意见（如有）对本次债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行的相关工作；
5、全权负责办理与本次发行债券及挂牌转让有关的其他事项；
6、公司董事会可根据情况授权其他经办人士具体处理与本次发行债券有关的事项；
7、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果为：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
四、通过了《关于公司及全资子公司泰兴化学为公司非公开发行公司债券提供反担保的议案》
为增加本次发行债券成功发行的偿债保障，节约公司的财务成本，公司拟申请与深圳担保集团有限公司（以下简称“深圳担保”）签订《委托保证合同》，约定由深圳担保为公司本次发行债券的按期还本付息提供不超过 2 亿元（含 2亿元）的连带责任保证担保，担保范围为担保额度内公司债券的本金、利息及违约金等，具体以深圳担保出具的《担保函》为准。深圳担保要求公司提供相应的反担保。公司拟以全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司（以下简称“泰兴化学”）提供连带责任反担保，泰兴化学与深圳担保签订《保证反担保合同》；公司提供地上建筑物“新材料产业园综合楼” 【不动产（2019）宁高不动产权第0001310 号】作为抵押反担保，公司与深圳担保签订《抵押反担保合同》。同意公司及子公司泰兴化学为公司本次非公开发行公司债券提供反担保。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。《关于公司及全资子公司泰兴化学
为 公 司 非 公 开 发 行 公 司 债 券 提 供 反 担 保 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
五、通过了《关于第一大股东为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案》
为增加本次发行债券成功发行的偿债保障，节约公司的财务成本，公司拟申请深圳担保签订《委托保证合同》，约定由深圳担保为本次发行债券的按期还本付息提供不超过 2 亿元（含 2 亿元）的连带责任保证担保，担保范围为担保额度内公司债券的本金、利息及违约金等，具体以深圳担保出具的《担保函》为准。同时，深圳担保要求公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司（以下简称“宝
源投资”）提供相应的反担保。宝源投资拟与深圳担保签订《保证反担保合同》，约定宝源投资为深圳担保为公司本次发行债券提供连带责任保证提供反担保。
相关公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
六、通过了《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》
定于 2020 年 12 月 29 日召开公司 2020 年第三次临时股东大会。《公司关于
召 开 2020 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司董事会
2020 年 12 月 11 日
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