证券代码：002165 证券简称：红 宝 丽
南京红宝丽股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
住所：南京市高淳县太安路128号
保荐人（主承销商）
住所：深圳市八卦三路平安大厦
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不完全包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
1、经公司2006年度股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则公司决定首次公开发行股票完成前历年滚存的未分配利润，由发行股票前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共享。
2、本次发行前公司总股本5,600万股，本次拟公开发行不超过1,900万股流通股，发行后公司总股本不超过7,500万股，均为流通股。其中：
（1）实际控制人芮敬功先生及其控制的江苏宝源投资管理有限公司、股东南京市高新技术风险投资股份有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、南京弘明投资有限公司、江苏弘瑞科技创业投资有限公司承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
此外，芮敬功先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
（2）其他本次发行前股东均承诺：自公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。
同时，除芮敬功先生外担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
3、产品生产季节性波动的风险：公司硬泡组合聚醚产品的主要供应对象为国内的大中型冰箱、冰柜生产厂商，2006年公司向上述生产厂家销售的硬泡组合聚醚产品占其总销量88.05%，因该目标市场的销售存在较为明显的淡旺季特征，相应导致公司产品销售存在一定的季节性特征，即每年的4-8月份为硬泡组合聚醚销售的旺季，其产量和销售量均较大。相应使得公司生产装置的产能必须保证旺季时的产量需求，导致淡季时生产装置的利用率不高，公司近三年的硬泡组合聚醚生产装置的产能利用率分别为35.08%、64.76%和74.90%，随着公司对冷藏集装箱、建筑保温板材及国外市场销量的逐步增加，产品结构和市场的多样性已使得公司硬泡组合聚醚生产的季节性特征大大减弱，2007年上半年，其生产设备已达到满负荷生产。
但是，在公司未来生产经营过程中，生产的季节性波动仍可能会给生产经营活动的安排带来一定的影响，降低了生产设备的实际利用率。
4、依赖重要客户的风险：公司主要产品是聚氨酯硬泡组合聚醚，主要供应冰箱、冰柜、冷链物流和建筑保温材料等领域的产品制造。公司对新飞电器、美菱电器、科龙电器、海尔集团、三星电子、海信集团等冰箱冰柜制造企业销售比例较高。公司2004年、2005年、2006年和2007年1-6月前五大客户合计销售额占主营业务收入的比例分别为57.08%、49.78%、47.25%和43.72%。尽管目前公司主要客户大多为国内上市公司或外资企业，均为行业内知名企业，资金实力较为雄厚，保证了公司产品销售市场的稳定及回款的安全，但过分依赖这些大客户也给公司的发展带来一定的风险，一旦这些客户经营出现较大波动将直接影响对公司产品的需求。近年来，虽然公司开发美的集团、中集集团等新客户、开拓了冷藏集装箱和建筑保温市场、增加了异丙醇胺系列新产品，逐年降低了对上述客户的依赖，但目前主要客户占主营业务收入比例仍然较高。
5、主要原材料环氧丙烷价格波动的风险：公司生产用主要原材料为环氧丙烷，环氧丙烷成本构成了公司产品的主要成本，最近三年一期其占公司主要产品硬泡组合聚醚成本的比重分别为73.72%、65.95%、61.51%和51.75%，占异丙醇胺成本的比重分别为79.49%、83.19%、83.50%和81.93%。近三年来环氧丙烷价格受国际原油价格及国内外市场供应情况的影响而波动较为频繁，2006年和2007年上半年环氧丙烷平均价格较2004年分别上涨了37.32%和13.92%，同期公司硬泡组合聚醚的单位销售价格提高了21.29%和14.06%，异丙醇胺的单位销售价格提高了18.94%和18.50%。
此外，环氧丙烷价格的波动传导到其下游产品具有一定的滞后性，同时由于受供求关系影响，并不能将成本上涨因素及时转嫁给下游客户。
近年来，为了减少主要原材料环氧丙烷价格波动对公司利润的影响，公司与部分主要客户签订了“环氧丙烷价格 系数＋加工费”的定价方案，部分锁定公司的利润；公司通过技术创新开发出生物基多元醇的新技术，使硬泡组合聚醚中环氧丙烷的消耗率逐渐下降，减少环氧丙烷价格波动对生产成本的影响。虽然公司通过上述措施尽量减少环氧丙烷价格波动对公司业绩的影响，但由于环氧丙烷是公司产品的主要原料，其价格的波动仍然对公司主要产品的单位成本构成较大的影响。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 不超过1,900万、25.33%
发行价格及发行市盈率 通过向询价对象初步询价确定发行价格
2.96元（按照2007年6月30日经审计的归属
发行前后每股净资产 于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计
算）；发行后每股净资产： 元
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投
发行方式
资者定价发行相结合的方式
符合资格条件的询价对象和在深圳证券交易所
发行对象 开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、
法规禁止购买的除外）
市净率 倍
实际控制人、第一大股东、南京市高新技术风
险投资股份有限公司、江苏省高科技产业投资
有限公司、南京弘明投资有限公司、江苏弘瑞
本次发行前的股份流通限制和锁定
科技创业投资有限公司持股锁定三年，其他股
安排
东锁定一年，担任公司董事、监事和高级管理
人员的自然人股东的承诺期届满后在公司任职
的，其所持股份的流通限制按法律规定执行
承销方式 余额包销
预计募集资金总额及净额 万元、 万元
发行费用概算 万元左右
第三节 发行人基本情况
（一）发行人基本资料
注册中、英文名称 南京红宝丽股份有限公司Nanjing Hongbaoli Co.,Ltd
法定代表人 芮敬功
成立（工商注册）日期 1994年6月23日
住所及其邮政编码 南京市高淳县太安路128号
电话、传真号码 025-57351388；025-57350199
互联网网址 http://www.hongbaoli.com
电子信箱 liuzuhou@hongbaoli.com
（二）发行人历史沿革及经历的改制重组情况
1、发行人的设立方式
发行人是根据原国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》，经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]405号文批准，在原南京市聚氨酯化工厂整体改制基础上，以定向募集方式于1994年6月23日设立的股份有限公司。设立时公司注册资本为1,017.82万元。每股面值1元，总股本1,017.82万股。
2、发起人及其投入的资产内容
南京市聚氨酯化工厂以经评估的全部经营性资产包括货币资金、存货、债权性资产、无形资产、机器设备、房屋建筑物及各种相关债务全部投入股份公司，上述经营性资产的评估净值为464.26万元，认购464.26万股，占公司总股本的45.61%；高淳县财政局以现金出资350万元认购350万股,占公司总股本的34.39%；公司内部职工以现金方式出资203.56万元，认购203.56万股，占公司总股本的20%。
1994年7月28日，南京会计师事务所高淳分所对上述股东的出资进行了验证，并出具了高会验（94）字第12号《验资报告》。需要说明的是：
（1）高淳县财政局于1994年6月21日以货币资金350.00万元投入公司，同日，又将该部分资金抽回，公司暂挂其他应收款——高淳县财政局。1996年9月，高淳县财政局将其中的261.58万股转让给公司职工持股会（工会）持有，另88.42万股无偿划拨给高淳县国有资产管理办公室持有。详见“1996年股本结构和重新规范登记股份公司的情况”相关内容。
（2）截止1994年7月28日，公司内部职工实际交纳股本金38.71万元，欠交股本金164.85万元，公司暂挂其他应收款——内部职工个人股。股份公司成立后，公司职工陆续补缴股份认购款。至2001年6月29日，内部职工以现金累计补缴75.18万元，工会以现金补缴剩余的89.67万元，至此，公司内部职工股的认购款足额到位。
江苏天
