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002165 深市 红 宝 丽


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红 宝 丽:首次公开发行股票招股说明书

公告日期:2007-08-24


    南京红宝丽股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
    
    发行股数:19,000,000 股
    每股面值:人民币1.00 元
    每股发行价格:12.09 元
    预计发行日期:网下申购日期和缴款日期:2007 年8 月24 日、8 月27 日
    网上申购日期和缴款日期:2007 年8 月27 日
    拟上市的证券交易所:深圳证券交易所
    发行后总股本:75,000,000 股
    本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺:
    1、实际控制人芮敬功先生及其控制的江苏宝源投资管理有限公司、股东南
    京市高新技术风险投资股份有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、南京弘
    明投资有限公司、江苏弘瑞科技创业投资有限公司承诺:根据《公司法》、《证券
    法》及相关法律法规的规定,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六
    个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行
    人收购该部分股份。
    此外,芮敬功先生还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股
    份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其
    所持有的本公司股份。
    2、其他本次发行前股东均承诺:自公司股票上市交易之日起一年内自愿接
    受锁定,不进行转让,也不由公司收购该部分股份。
    同时,除芮敬功先生外担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺:除
    前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
    的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。
    保荐人(主承销商):平安证券有限责任公司
    招股说明书签署日期:2007 年8 月9 日
    
    发行人声明
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
    带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
    摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
    对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
    声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
    行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
    人、律师、会计师或其他专业顾问。
    
    重大事项提示
    1、经公司2006 年度股东大会决议通过,如果本次股票获准发行,则公司决
    定首次公开发行股票完成前历年滚存的未分配利润,由发行股票前老股东与新增
    加的社会公众股东按各自持股比例共享。
    2、本次发行前公司总股本5,600 万股,本次拟公开发行1,900 万股流通股,
    发行后公司总股本7,500 万股,均为流通股。其中:
    (1)实际控制人芮敬功先生及其控制的江苏宝源投资管理有限公司、股东
    南京市高新技术风险投资股份有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、南京
    弘明投资有限公司、江苏弘瑞科技创业投资有限公司承诺:根据《公司法》、《证
    券法》及相关法律法规的规定,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十
    六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发
    行人收购该部分股份。
    此外,芮敬功先生还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股
    份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其
    所持有的本公司股份。
    (2)其他本次发行前股东均承诺:自公司股票上市交易之日起一年内自愿
    接受锁定,不进行转让,也不由公司收购该部分股份。
    同时,除芮敬功先生外担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺:
    除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
    数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。
    3、产品生产季节性波动的风险:公司硬泡组合聚醚产品的主要供应对象为
    国内的大中型冰箱、冰柜生产厂商,2006年公司向上述生产厂家销售的硬泡组合
    聚醚产品占其总销量88.05%,因该目标市场的销售存在较为明显的淡旺季特征,
    相应导致公司产品销售存在一定的季节性特征,即每年的4-8月份为硬泡组合聚
    醚销售的旺季,其产量和销售量均较大。相应使得公司生产装置的产能必须保证
    旺季时的产量需求,导致淡季时生产装置的利用率不高,公司近三年的硬泡组合
    聚醚生产装置的产能利用率分别为35.08%、64.76%和74.90%,随着公司对冷藏集
    装箱、建筑保温板材及国外市场销量的逐步增加,产品结构和市场的多样性已使
    得公司硬泡组合聚醚生产的季节性特征大大减弱,2007年上半年,其生产设备已
    达到满负荷生产。
    但是,在公司未来生产经营过程中,生产的季节性波动仍可能会给生产经营
    活动的安排带来一定的影响,降低了生产设备的实际利用率(详见本招股说明书
    第五章“五、(四)主要产品的产销情况”相关内容)。
    4、依赖重要客户的风险:公司主要产品是聚氨酯硬泡组合聚醚,主要供应
    冰箱、冰柜、冷链物流和建筑保温材料等领域的产品制造。公司对新飞电器、美
    菱电器、科龙电器、海尔集团、三星电子、海信集团等冰箱冰柜制造企业销售比
    例较高。公司2004 年、2005 年、2006 年和2007 年1-6 月前五大客户合计销售
    额占主营业务收入的比例分别为57.08%、49.78%、47.25%和43.72%。尽管目前
    公司主要客户大多为国内上市公司或外资企业,均为行业内知名企业,资金实力
    较为雄厚,保证了公司产品销售市场的稳定及回款的安全,但过分依赖这些大客
    户也给公司的发展带来一定的风险,一旦这些客户经营出现较大波动将直接影响
    对公司产品的需求。近年来,虽然公司开发美的集团、中集集团等新客户、开拓
    了冷藏集装箱和建筑保温市场、增加了异丙醇胺系列新产品,逐年降低了对上述
    客户的依赖,但目前主要客户占主营业务收入比例仍然较高。
    5、主要原材料环氧丙烷价格波动的风险:公司生产用主要原材料为环氧丙
    烷,环氧丙烷成本构成了公司产品的主要成本,最近三年一期其占公司主要产品
    硬泡组合聚醚成本的比重分别为73.72%、65.95%、61.51%和51.75%,占异丙醇
    胺成本的比重分别为79.49%、83.19%、83.50%和81.93%。近三年环氧丙烷价格
    受国际原油价格及国内外市场供应情况的影响而波动较为频繁,2006 年和2007
    年上半年环氧丙烷平均价格较2004 年分别上涨了37.32%和13.92%,同期公司硬
    泡组合聚醚的单位销售价格提高了21.29%和14.06%,异丙醇胺的单位销售价格
    提高了18.94%和18.50%。
    此外,环氧丙烷价格的波动传导到其下游产品具有一定的滞后性,同时由于
    受供求关系影响,并不能将成本上涨因素及时转嫁给下游客户。
    近三年一期环氧丙烷、硬泡组合聚醚、异丙醇胺平均价格变化趋势(元/吨)
    9000
    11000
    13000
    15000
    2004年2005年2006年2007年1-6月
    环氧丙烷平均采购价格硬泡组合聚醚平均价格异丙醇胺平均价格
    近年来,为了减少主要原材料环氧丙烷价格波动对公司利润的影响,公司与
    部分主要客户签订了“环氧丙烷价格×系数+加工费”的定价方案,部分锁定公
    司的利润;公司通过技术创新开发出生物基多元醇的新技术,使硬泡组合聚醚中
    环氧丙烷的消耗率逐渐下降,减少环氧丙烷价格波动对生产成本的影响。虽然公
    司通过上述措施尽量减少环氧丙烷价格波动对公司业绩的影响,但由于环氧丙烷是公司产品的主要原料,其价格的波动仍然对公司主要产品的单位成本构成较大的影响。
    
    目 录
    
    释 义
    在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:
    红宝丽、发行人、公司、
    红宝丽公司、本公司或股份公司
    指 南京红宝丽股份有限公司
    聚氨酯厂 指 本公司前身,原南京市聚氨酯化工厂
    宝源投资 指 本公司第一大股东,江苏宝源投资管理有限公司
    高淳国资公司 指 本公司现有股东,高淳县国有资产经营(控股)有限公司
    爱立光电 指 本公司现有股东,南京爱立光电有限公司
    南京风投 指 本公司现有股东,南京市高新技术风险投资股份有限公司
    省高科投 指 本公司现有股东,江苏省高科技产业投资有限公司
    弘明投资 指 本公司现有股东,南京弘明投资有限公司
    弘瑞创投 指 本公司现有股东,江苏弘瑞科技创业投资有限公司
    宝淳化工 指 本公司控股子公司,南京宝淳化工有限公司
    红宝丽国际贸易 指 本公司控股子公司,南京红宝丽国际贸易有限
    公司,其中本公司直接持有其40%股权,通过宝
    淳化工持有其50%股权。
    宝佳化工 指 本公司控股子公司,南京宝佳化工有限责任公司
    保荐人(主承销商) 指 平安证券有限责任公司
    承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团
    本次发行 指 本公司首次对社会公众发行1,900 万人民币普
    通股的行为
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    近三年 指 2004 年度、2005 年度、2006 年度
    近三年一期 指 2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年1-6月
    元、万元 指 人民币元、人民币万元
    主要客户和竞争对手
    
    海尔集团 指 青岛海尔集团有限公司及其控股子公司
    美菱电器 指 合肥美菱股份有限公司
    美的集团 指 广东美的集团有限公司及其控股子公司
    海信集团 指 青岛海信集团有限公司及其控股子公司
    三星电子 指 苏州三星电子有限公司,为韩国三星电子在华
    控股子公司
    新飞电器 指 河南新飞电器有限公司
    科龙电器 指 广东科龙电器股份有限公司
    荣事达冰箱 指 合肥美的荣事达冰箱有限公司
    中集集团 指 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司及
    其控股子公司
    青岛马士基 指 青岛马士基集装箱有限公司,是马士基集团的
    控股子公司
    上海胜狮 指 上海胜狮冷冻货柜有限公司
    陶氏、DOW 指 美国陶氏化学公司
    巴斯夫、BASF 指 德国巴斯夫公司
    亨斯曼 指 美国亨斯曼公司
    拜耳 指 德国拜耳公司
    朗盛 指 德国朗盛公司,于2004 年7 月从拜耳公司分立
    出来的化工企业
    专业名词
    聚氨酯、PU 指 聚氨基甲酸酯的