证券代码：002163 股票简称：中航三鑫 公告编号：2020-001
中航三鑫股份有限公司
关于控股股东转让部分公司股份暨控制权变更的进展公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次权益变动为中航通用飞机有限责任公司（以下简称“航空工业通飞”）及其下属子公司中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）、深圳贵航实业有限公司（以下简称“深圳贵航”）拟通过非公开协议转让方式转让其所持中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）217,934,203 股股份，本次权益变动后将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、公司本次控制权发生变更的事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会等相关政府部门的批准，能否获得相关政府部门的批准，存在不确定性，提醒投资者关注进展并注意风险。
一、概述
公司于 2019 年 12 月 31 日接到公司控股股东航空工业通飞的通知，公司控
股股东航空工业通飞及其下属子公司贵航集团、深圳贵航与海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）签署了《中航通用飞机有限责任公司、深圳贵航实业有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司与海南省发展控股有限公司关于中航三鑫股份有限公司之股份转让协议》，航空工业通飞及其下属子公司贵航集团、深圳贵航拟以非公开协议转让方式将其合计持有的公司217,934,203 股无限售条件流通股股份（占公司总股本的 27.12%）转让给海南控股，转让价格为 5.88 元/股。本次股份转让完成后，海南控股将持有公司217,934,203 股股份（占公司股份总数的 27.12%），成为公司的第一大股东。
二、交易双方基本情况
（一）转让方
1、航空工业通飞
企业名称：中航通用飞机有限责任公司
住所：珠海市金湾区金海中路 999 号201 栋办公客服综合楼
法定代表人：白小刚
注册资本：1,185,714.2857 万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
控股股东：中国航空工业集团有限公司
统一社会信用代码：914404007109358394
成立日期：2009 年 2 月 6 日
经营范围：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、贵航集团
企业名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
住所：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路 110 号
法定代表人：余霄
注册资本：167,087.00 万元
企业类型：有限责任公司（非自然投资或控股的法人独资）
控股股东：中航通用飞机有限责任公司
统一社会信用代码：915200002144059353
成立日期：1991 年 03 月 19 日
经营范围：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票、酒店经营、住宿、预包装食品（限分支机构使用）；货物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
3、深圳贵航
企业名称：深圳贵航实业有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道内环路北
法定代表人：朱强华
注册资本：2,800.00 万元
企业类型：有限公司（中外合资）
控股股东：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：914403006188576395
成立日期：1987 年 08 月 04 日
经营范围：自有物业租赁（宗地号 T104-0041，房地产名称：展销门市部整
栋一楼整层商铺、综合楼 3 栋整栋一至四层、宏庆工业厂房 4 栋 2 层、宏庆工业
厂房4栋 3层、宏庆工业厂房 4栋 4层、热表厂房 2栋整栋、机加厂房 1栋整栋）。
生产经营机械设备、成套设备、工具、标准件、金属制品、建筑节能门窗及五金配件、太阳能系列产品、电器电子产品；汽车零部件；自有物业管理。
（二）受让方
企业名称：海南省发展控股有限公司
住所：海南省海口市国兴大道西路 9 号省政府办公区会展楼三层
法定代表人：顾刚
注册资本：1,229,866.81 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
控股股东：海南省国有资产监督管理委员会
统一社会信用代码：914600007674746907
成立日期：2005 年 01 月 26 日
经营范围：海洋油气开发利用；热带农副产品开发;海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地储备、开发、经营；房地产投资；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务。
三、《股份转让协议》的主要内容
2019 年 12 月 31 日，航空工业通飞、贵航集团、深圳贵航与海南控股签署
了《中航通用飞机有限责任公司、深圳贵航实业有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司与海南省发展控股有限公司关于中航三鑫股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议转让当事人
甲方（转让方）：
甲方一：中航通用飞机有限责任公司
统一社会信用代码：914404007109358394
注册地址：珠海市金湾区金海中路 999 号 201 栋办公客服综合楼
法定代表人：白小刚
统一社会信用代码：914403006188576395
注册地址：深圳市南山区粤海街道内环路北
法定代表人：朱强华
甲方三：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：915200002144059353
注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路 110 号
法定代表人：余霄
乙方（受让方）：
乙方：海南省发展控股有限公司
统一社会信用代码：914600007674746907
注册地址：海南省海口市国兴大道西路 9 号省政府办公区会展楼三层
法定代表人：顾刚
（二）本次交易内容
1、甲方自愿并同意按本协议约定之条件和条款向乙方转让标的股份，且乙方自愿并同意按本协议约定之条件和条款自甲方受让标的股份，甲方一、甲方二、甲方三的具体转让情况如下：
目前持有的中航三鑫股份 拟转让股份
甲方 持股数（股） 持股比例 转让持股数（股） 持股比例
甲方一 18,962,651 2.36% 10,927,151 1.36%
甲方二 110,377,651 13.74% 99,159,935 12.34%
甲方三 107,847,117 13.42% 107,847,117 13.42%
合计 237,187,419 29.52% 217,934,203 27.12%
本次股份转让完成后，乙方将持有中航三鑫共计 217,934,203 股股份，占中
航三鑫总股本的 27.12%。
2、经双方友好协商，本次股份转让的价格为 5.88 元/股，不低于最近一个会
计年度上市公司经审计的每股净资产值及本次交易提示公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算数平均值，符合深交所股份协议转让以及国有企业转让上市公司股份的交易定价的规定。
本次股份转让价款合计为 1,281,453,113.64 元，甲方一、甲方二、甲方三各
自股份转让价款的具体情况如下：
甲方 转让价格（元） 转让股份数（股） 股份转让价款（元）
甲方一 5.88 10,927,151 64,251,647.88
甲方二 5.88 99,159,935 583,060,417.80
甲方三 5.88 107,847,117 634,141,047.96
合计 217,934,203 1,281,453,113.64
双方同意，本协议签署后，不因中航三鑫股份交易价格的涨跌而对本条所述的股份转让价格进行调整。过渡期内中航三鑫发生分红、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次股份转让的转让价格及股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例以及股份转让价款不变。
（三）股份转让价款的支付
经双方协商一致，股份转让价款支付安排具体如下：
乙方应于本协议签订后 5 个工作日内向甲方支付股份转让价款的 30%即
384,435,934.09 元作为保证金（即分别向甲方一支付 19,275,494.36 元、甲方二支付 174,918,125.34 元、甲方三支付 190,242,314.39 元），该保证金于本协议生效之日起自动转为第一期股份转让价款。
乙方应将剩余 70%股份转让价款于本协议生效之日起 90 个工作日内全部结
清，即乙方再向甲方支付第二期股份转让价款 897,017,179.55 元（即分别向甲方
一支付 44,976,153.52 元、 甲方二支付 408,142,292.46 元、甲 方三支付
443,898,733.57 元）。
（四）标的股份的交割
1、双方应共同合作并基于诚信原则尽其最大的努力促使下列本次股份转让
交割的先决条件尽早满足，双方在下列需由其达成的先决条件成就之后，应在相关先决条件成就之日起 3 个工作日内向对方提供符合法律法规和监管要求的相关书面证明文件：
（1）本次股份转让的相关事宜和本协议获得了国有资产监管机构、国家市场监督管理总局反垄断局及其他监管机构（包括深交所、中登公司）的确认、批准、许可或豁免，且批准、许可或豁免文件未对本协议的内容作出实质性改动。
（2）就本次股份转让，各方已按照相关适用法律的要求相应履行了报告、公告等信息披露义务。
（3）乙方已按照本协议第三条约定向甲方足额支付全部股份转让价款。
2、乙方足额支付全部
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