证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2023-060
海控南海发展股份有限公司
关于通过非公开协议方式转让海南海控龙马矿业有限公司
和海南海控小惠矿业有限公司 51%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海南发展”）产业发展规划，公司拟将所持有的海南海控龙马矿业有限公司和海南海控小惠矿业有限公司（以下简称“龙马矿”和“小惠矿”，合称“海控矿业”）51%股权以非公开协议方式转让至公司控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）下属全资子公司海南省地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）。具体如下：
一、关联交易概述
根据公司产业发展规划，为聚焦主业，做精专业，进一步优化产业结构、整合资源，为公司持续稳定发展创造有利条件，公司拟逐步退出砂矿开采等非主业业务。控股股东下属地产集团具备自然资源整备与开发利用等业务能力优势，其牵头对海控矿业进行综合开发利用，有利于促进海控矿业资产高效利用和保值增值。海南发展拟将所持有的海控矿业 51%股权，以不低于经国有资产管理有权部门备案后的评估价值为依据，通过非公开协议转让方式出售给地产集团。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。该事项根据国资监管要求，已完成经济行为事项批复及评估结果备案。
公司于 2023 年 8 月 11 日召开第八届董事会第二次会议，审议通
过了《关于通过非公开协议方式转让海南海控龙马矿业有限公司和海南海控小惠矿业有限公司 51%股权暨关联交易的议案》。董事会审议该议案时，关联董事王东阳、马珺、周峰、林婵娟回避表决。该议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、海控矿业背景情况
（一）基本情况
海南发展持有海南海控龙马矿业有限公司和海南海控小惠矿业有限公司 100%股权。
图 1 龙马矿和小惠矿股权架构
海南海控龙马矿业有限公司于 1994 年 12 月 9 日注册成立，注册
地址为文昌市龙马乡，注册资本为人民币 4,000 万元（人民币元，下同），经营范围为采掘、洗选、生产各类精制石英砂、对内对外销售石英砂产品、生产销售石英砂深加工产品石英砂采掘完之后的土地综
合利用开发、建设经营石英砂矿的专用码头。龙马矿于 2012 年取得采矿权许可证，矿区位于海南省文昌区域内，年限 30 年，现有员工
人数 10 人，厂区面积 135 亩、矿区面积约 821 亩（均为自有工业用
地），南北两个矿湖（原砂矿已形成），北采坑 303 亩，南采坑约 400亩，深度约 20 米。因开采量接近极限，剩余储量继续开采已不具备经济效益，龙马矿现已闭坑。
海南海控小惠矿业有限公司于 2010 年 3 月 3 日注册成立，注册
地址为海南省文昌市翁田镇福口村，注册资本为 8,492.953835 万元。经营范围为石英砂、锆、钛采选、加工及销售,泡花碱、精密铸造砂、超细粉、涂料加工及销售,普通货运,进出口业务。小惠矿于 2011 年取得采矿权许可证，年限 30 年。最新的采矿权许可证号：C4600002011017130103565；矿山名称：海南海控小惠矿业有限公司文昌市翁田镇小惠村石英砂矿；开采矿种：天然石英砂；开采方式：露天开采；生产规模：70 万立方米/年；矿区面积：1.719 平方公里；
有效期限：贰拾年零壹月（自 2020 年 12 月 12 日至 2041 年 1 月 10
日）。现有员工人数 67 人，厂区土地面积 120 亩（自有工业用地），矿区面积 2,578 亩（非自有），已租矿区面积约 783 亩，已开采面积
692 亩，剩余约 91 亩，剩余储量约 92 万吨，未租地剩余储量约 1,500
万吨。按现行《开采利用方案》规定开采规模 110 万吨/年；3 条生产
线包括 1 条超白生产线，2 条普砂生产线，月平均产量 12 万吨/月。
目前已减产，仅供应信义玻璃（海南）有限公司（以下简称“信义玻璃”）生产用砂。
（二）财务情况
截至 2023 年 6 月，龙马矿资产总额 1,910 万元，净资产 1,549
万元，营业收入 0 万元，利润总额-139 万元；小惠矿资产总额 12,875
万元，净资产 12,426 万元，营业收入 1,125 万元，利润总额 170 万
元。
表 1 海控矿业主要财务指标情况
单位：万元
公司名称 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
（经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 0 9 4 4,637
营业成本 0 9 4 1,772
营业利润 -137 -843 140 -2,104
龙马矿 利润总额 -139 -841 140 -2,100
净利润 -144 -841 127 -2,487
经营活动产生的 -110 316 -2,295 1,200
现金流量净额
营业收入 1,125 3,559 1,906 9,572
营业成本 452 1,441 1,110 2,629
营业利润 174 791 -1,130 4,737
小惠矿 利润总额 170 762 -1,122 4,739
净利润 113 549 -853 3,544
经营活动产生的 670 1,932 263 2,808
现金流量净额
公司名称 项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
（经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 1,910 2,053 2,919 3,556
龙马矿 负债总额 361 360 385 1,149
所有者权益总额 1,549 1,693 2,534 2,407
应收款项总额 1,128 1,188 809 314
资产总额 12,875 12,880 12,269 17,068
小惠矿 负债总额 449 567 505 4,451
所有者权益总额 12,426 12,313 11,764 12,617
应收款项总额 1,773 1,360 381 3,906
三、股权转让必要性分析
为贯彻落实《海南自由贸易港建设总体方案》，推进海南自由贸
易港建设，海南省加强全省地质灾害防治，加紧推进矿山整治修复，发展绿色矿业，着力推进地质灾害综合防治体系建设等，落实最严格的矿产资源和生态环境保护监管制度。海南发展积极响应、助力海南自由贸易港建设，做好绿色矿山建设。为促进公司资产高效利用和保值增值，不断开展产业结构调整，海南发展积极寻找、引进合作对象。但海控矿业受地域、采矿权限制、市场因素影响，较难引进合适的合作方。控股股东海南控股旗下地产集团具备较强自然资源整合能力，有利于海控矿业后续业务开展。经沟通，地产集团有意愿参与海控矿业的经营。在此背景下，海南发展拟选择地产集团为本次交易受让方主要原因如下：
一方面，公司不再持有原浮法玻璃生产主体信义玻璃的股权后，海控矿业在公司业务体系中已不具有继续发挥原材料保供优势，为聚焦主业，做精专业，为后期战略发展创造有利条件，需逐步退出砂矿开采等非主业业务，将海控矿业移出并表范围符合海南发展未来战略方向。
另一方面，基于海控矿业地理位置和业务特点，引入当地具备自然资源整合能力较强的股东，有利于其后续业务开展。地产集团主要承担并实施海南省级土地储备项目的土地收储、融资、开发整理及资产运营工作，在地方具备自然资源整备与开发利用业务能力。地产集团借助自身优势，牵头对海控矿业进行综合开发利用，可促进海控矿业资产高效利用和保值增值，未来海南自贸港发展具备潜力，通过本次交易架构的设置，公司保留对海控矿业未来持续开发价值的权益获
取机会。
四、拟受让方情况
（一）关联方关系介绍
本次交易的受让方为海南省地产（集团）有限公司，是公司控股股东海南控股的全资子公司。
图 2 海南省地产（集团）有限公司股权架构图
（二）受让方基本情况
1.地产集团概况
地产集团成立于 2008 年 6 月，注册地位于海南省海口市美兰区
国兴大道 15A 号全球贸易之窗 16 楼，法定代表人为许锐，注册资本45,376万元，经营范围包括土地开发整理，土地经营，基础设施建设、公共设施建设，土地项目投资。
2.地产集团业务发展情况介绍
地产集团主要承担并实施海南省级土地储备项目的土地收储、融资、开发整理及资产运营工作，为海南省内重点领域、重大项目发展提供强劲动能，经营状况良好。
3.地产集团 2022 年主要经营数据
单位：万元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2022 年 7
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