海控南海发展股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：海控南海发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海南发展
股票代码：002163
收购人名称：海南省发展控股有限公司
住所：海南省海口市国兴大道西路 9 号省政府办公区会展楼三层
通讯地址：海南省海口市美兰区国兴大道 15A 全球贸易之窗 18 楼
权益变动性质：增加
财务顾问
签署日期：二〇二二年五月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在海南发展拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海南发展拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票，持股比例将
超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的第六十三条规定，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺 3 年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。收购人在本次收购之前已获得海南发展控制权，且收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司股东大会审议批准，并经上市公司股东大会非关联股东审议通过，因此收购人可以免于发出要约。
五、本次收购涉及的海南发展非公开发行 A 股股票已经取得有权国有资产
监督管理机构的批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义...... 4
第二节 收购人介绍...... 5
第三节 本次收购决定及收购目的...... 18
第四节 收购方式...... 20
第五节 收购资金来源...... 24
第六节 后续计划...... 25
第七节 对上市公司的影响分析...... 27
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 32
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 33
第十节 收购人的财务资料...... 34
第十一节 免于发出要约的情况...... 40
第十二节 其他重大事项...... 41
第十三节 备查文件...... 42
附表...... 47
第一节 释 义
释义项 指 释义内容
本报告书 指 《海控南海发展股份有限公司收购报告书》
海南发展、上市公司 指 海控南海发展股份有限公司
收购人、海南控股 指 海南省发展控股有限公司
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会
本次收购 指 海南控股拟认购海南发展本次非公开发行股票的行为
本次非公开发行 指 海南发展2021年度非公开发行A股股票
《附生效条件的股份认 《海控南海发展股份有限公司与海南省发展控股有限公
购协议》 指 司关于海控南海发展股份有限公司非公开发行股票之附
生效条件的股份认购协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股普通股股票 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
名称 海南省发展控股有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层
法定代表人 周军平
注册资本 1,358,366.812584万元
统一社会信用代码 914600007674746907
设立日期 2005年1月26日
营业期限 2005年1月26日至2055年1月26日
海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅
游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用盐销
售；食盐生产；食盐批发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电
力、环保项目开发；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经
经营范围 营；以自有资金从事投资活动；各类工程建设活动；房地产投资；污
水处理及其再生利用；环保咨询服务；水力发电；非融资担保服务；
融资咨询服务；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资
产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉及许可审
批的教育培训活动）
通讯地址 海南省海口市美兰区国兴大道15A全球贸易之窗18楼
联系电话 0898-36656666
目前股权结构 海南省国资委持股90%，海南省财政厅持股10%
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人股权控制架构
截至本报告书签署日，海南控股的股权结构如下图所示：
海南省国资委 海南省财政厅
90% 10%
海南控股
控股
海南发展
（二）收购人的控股股东和实际控制人
海南省国资委代表海南省政府履行出资人职责，持有收购人 90%股权，是收
购人的控股股东及实际控制人。
名称 海南省国有资产监督管理委员会
住所 海南省海口市白龙南路10号琼苑宾馆一号楼
负责人 马咏华
统一社会信用代码 1146000075436138XJ
类型 机关法人
通讯地址 海南省海口市白龙南路10号琼苑宾馆一号楼
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除海南发展外，海南控股其他主要子公司基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股 经营范围
（万元） 比例
电力生产与销售、经营、投资；抽水蓄能电站
及清洁能源的开发与经营；原水供应；水利、
电力工程机电安装与工程施工（仅限分支机
构）；承装（修、试）电力设施业务；技术研
发及咨询服务；劳务服务（不含对外劳务服
海南海控能 72.45% 务）；矿产资源（非煤矿山）开采，海洋石油
1 源股份有限 49,630.60 （注 1） 开采，海洋天然气开采，矿产资源勘查，燃气
公司 经营，石油、天然气管道储运，原油仓储，原
油批发，成品油批发（不含危险化学品），润
滑油销售，成品油仓储（不含危险化学品），
石油制品销售，保税油经营，普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目），
保税物流中心经营，保税仓库经营，海关监管
序号 企业名称 注册资本 持股 经营范围
（万元） 比例
货物仓储服务（不含危险化学
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