证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2019-062
中航三鑫股份有限公司
关于通飞公司拟转让海南特玻控股权
中航三鑫放弃优先受让权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2018 年 7 月 17 日，中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“中航三
鑫”）六届十三次董事会审议通过了《关于拟转让子公司海南特玻部分股权的议案》，公司通过国有产权交易市场公开挂牌转让海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南特玻”）13%的股权给海南新澳洋实业有限公司。股权转让完成后，海南特玻的控股股东变为中航通用飞机有限责任公司（以下简称“通飞公司”），公司不再把海南特玻纳入合并报表范围。上述股转行为具体实施及完成情况可见公司已对外披露的 2018-081 号、2018-098 号、2018-111 号等相关公告。
目前，控股股东通飞公司根据国资委“处僵治困”工作目标，拟通过国有产权交易市场公开挂牌转让其持有的海南特玻 30.84%控股权，公司作为海南特玻参股股东，拟放弃优先受让权。根据深交所《股票上市规则》及相关法律法规，由于通飞公司是本公司控股股东、公司与海南特玻同受通飞公司控制，根据《上市公司规范运作指引》相关规定，本次放弃优先受让权事项同样构成关联交易，关联董事朱强华、傅俊旭、宋庆春由于在通飞公司或其关联单位任职，按规定采取回避表决；公司独立董事出具了事前认可函，并对上述关联交易事项发表了独立意见。
由于通飞公司本次转让海南特玻控股权是通过国有产权交易市场公开挂牌转让方式进行，目前股权转让的受让方和交易价格均未明确，公司将持续跟进该事项的进展，视最终交易的受让方以及价格决定是否应提交公司股东大会履行审批程序。
二、关联人基本情况和关联关系
公司名称：中航通用飞机有限责任公司
（1）法定代表人：白小刚
（2）注册资本：1,185,714.29 万元人民币
（3）注册地址：珠海市金湾区金海中路 999 号 201 栋办公客服综合楼
（4）经营范围：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可经营项目）。
（5）关联关系：通飞公司为公司的控股股东。
（6）截至 2018 年 12 月 31 日，航空工业通飞总资产 551.72 亿元、净资产
223.60 亿元；实现营业收入 191.17 亿元、净利润 1.96 亿元。
三、交易标的基本情况
公司名称：海南中航特玻材料有限公司
注册地址：海南省老城经济开发区南一环路
注册资本：193,220.75 万元
法定代表人：胡韩民
经营范围：投资建设在线 LOW-E 镀膜节能玻璃、IT 薄片玻璃、铝硅高强(航
空、高铁、防火防爆玻璃)、超白太阳能玻璃、相关配套的玻璃深加工产品生产及销售，采掘、洗选、加工、销售各类精制石英砂产品，技术咨询，对外玻璃工程承包，玻璃技术与装备出口，进出口业务。
股本结构：海南特玻是通飞公司的控股子公司。通飞公司持有 30.84%股权，公司持有 27.44%股权，海南省发展控股有限公司持有 16.39 %股权，海南新澳洋实业有限公司持有 13%股权，韩平元持有 12.33%股权。
海南特玻一年及一期的财务及经营状况：
金额单位：万元
科目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 236,484.71 219,442.98
负债总额 223,124.91 225,695.21
净资产 13,359.80 -6,252.23
资产负债率 94.35% 102.85%
科目 2018 年度 2019 年三季度（未经审计）
营业收入 57,554.80 26,309.89
利润总额 -19,914.69 -19,612.02
净利润 -19,914.69 -19,612.02
应收账款净值 1,258.37 1,185.19
经营现金流净额 22,410.65 1,245.61
海南特玻设立之初是公司全资子公司，2013 年度实施了债转股，变为公司持股 40.44%控股子公司。由于前期投资规模较大，为了保障其持续经营所需流动资金，公司为其提供过财务资助及担保。2018 年末，公司不再是海南特玻控股股东后，对历史形成的财务资助及部分担保事项进行了处理，目前尚有遗留的担保及债务情况如下：
1、财务资助、资金往来款等事项
因 2018 年海南特玻控股权变更，过往财务资助款项形成了非经营占用公司
资金 2.68 亿元，已于 2019 年 6 月 10 日全部归还，详见公司已对外披露的
2019-038 号公告。
截至 2019 年 10 月末，公司及子公司与海南特玻因日常关联交易等事项尚存
在 631.39 万元的应收账款、8,900 万元应收票据、389.35 万元的资金往来款项。
2、担保事项
2018 年 3 月，为缓解海南特玻资金风险，降低公司及海南特玻的债务和担
保风险，公司控股股东通飞公司承接了原公司为海南特玻在中国农业银行股份有限公司澄迈县支行（以下简称“澄迈农行”）担保金额 7.976 亿元的担保事项；当时公司作为海南特玻的母公司，用石岩园区城市更新项目未来获得的地面物业及地下物业的产权及收益权抵押给通飞，作为其为海南特玻提供担保的反担保措
施，并与通飞公司、澄迈农行签订了相关协议，详见公司 2018 年 5 月 12 日对外
披露的 2018-066 号公告。
2019 年 3 月 22 日、4 月 16 日，公司董事会、股东会审议通过《关于为海南
特玻融资提供担保涉及关联交易的议案》、《关于子公司龙马矿为海南特玻融资提供担保涉及关联交易的议案》。同意为了顺利解决海南特玻股转后遗留的融资事项问题，根据未履行完毕的担保合同情况，为海南特玻融资提供担保额度不超过7,360 万元，详见公司已对外披露的 2019-018 号公告；同意子公司海南文昌中航石英砂矿有限责任公司（以下简称“龙马矿”）为海南特玻在中国农业银行海南澄迈县支行提供融资担保 5,400 万元，详见公司已对外披露的 2019-019 号公
告。
截至 2019 年 10 月 31 日，公司对海南特玻直接提供的担保金额为 7,360 万
元、公司控股子公司龙马矿对海南特玻提供的担保金额为 5,400 万元，在上述担保涉及贷款归还后，公司担保责任将解决。
四、转让方式及交易定价依据
转让标的：海南特玻 30.84%控股权
转让方：公司控股股东通飞公司
受让方：通过国有产权市场公开挂牌转让，受让方尚不确定
定价依据：通飞公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对海南特玻进行审计、评估。本次股权转让的价格将以经国有资产监管部门备案后海南特玻净资产评估值为依据确定。
本次股权转让的定价原则符合相关法律、法规的约定，定价公允、合理。
五、交易协议的主要内容
由于受让方尚未确定，暂未进入协议阶段。
六、交易目的及对上市公司的影响
根据通飞公司提供的资料显示，本次股权转让是控股权的转让，公司拟向通飞公司表示放弃本次股转优先受让权，为此股权转让后，公司不会成为海南特玻的第一大股东，也不会将海南特玻合并财务报表，公司将继续持有海南特玻27.44%的参股权。
七、涉及关联交易的其他安排
1、据悉，通飞公司将按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财
政部令第 32 号）相关规定，通过国有产权交易机构网站公开征集受让方。
2、公司将视通飞公司反馈的受让方情况、评估备案结果和该股权转让价格的确定情况，决定是否将本议案提交公司股东大会审议；另，公司将持续跟进本次股转的最终结果，及时履行信息披露义务。
八、与该关联人发生其他各类关联交易
截至 2019 年 10 月 30 日，公司控股子公司海南中航特玻科技有限公司与通
飞公司因研发业务发生关联交易收入 4.72 万元。
九、独立董事意见
根据公司内控制度及深交所相关规定，公司独立董事出具了事前认可函，并对上述关联交易事项发表独立意见。详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的中航三鑫股份有限公司独立董事关于通飞公司拟转让海南特玻控股权议案涉及关联交易事项出具的事前认可函和发表的独立意见。
十、备查文件
1、公司六届二十五次董事会会议决议；
2、中航三鑫股份有限公司独立董事关于通飞公司拟转让海南特玻控股权涉及关联交易事项出具的事前认可函；
3、中航三鑫股份有限公司独立董事关于通飞公司拟转让海南特玻控股权涉及关联交易事项发表的独立意见；
4、通飞出具的《关于通飞公司拟转让海南特玻控股权有关事项的告知函》。
特此公告。
中航三鑫股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十日
