证券代码：002163 股票简称：中航三鑫 公告编号：2019-051
中航三鑫股份有限公司
关于拟收购广东特玻 46.52%股权涉及关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、2018 年 11 月，中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）用石岩搬迁
资产对子公司广东中航特种玻璃技术有限公司（以下简称“广东特玻”）进行增 资，从而成为广东特玻控股股东，持有广东特玻 53.48%控股权，中航通用飞机 有限责任公司（以下简称“航空工业通飞”）作为广东特玻参股股东，持有广东 特玻 46.52%参股权。详见公司已对外披露的 2018-113 号公告。
为进一步推进玻璃深加工产业整合，更好的适应市场环境变化，促进玻璃深 加工产业转型升级，公司拟收购航空工业通飞持有的广东特玻 46.52%股权。本 次股权转让将以广东特玻2019年5月31日经国资管理有权部门备案后的净资产 评估值作为定价依据。股转事项完成后，广东特玻将成为公司持股 100%的全资 子公司。
2、由于航空工业通飞为公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市
规则》，上述股转事项构成关联交易。2019 年 8 月 22 日，公司六届二十三次董
事会审议通过《关于拟收购广东特玻 46.52%股权涉及关联交易的议案》，表决结 果：6 票通过，0 票反对，0 票弃权。关联董事朱强华、傅俊旭、宋庆春因在控 股股东、关联单位工作或担任董事等原因，按要求回避表决。
根据《公司章程》，预估本次收购股权对价已达到公司股东大会审议标准， 本议案尚需提交股东大会审议。本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
企业名称：中航通用飞机有限责任公司
（1）法定代表人：吴光权
（2）注册资本： 1,185,714.29 万元人民币
（3）注册地址：珠海市金湾区金海中路 999 号 201 栋办公客服综合楼
（4）经营范围：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可经营项目）。
（5）关联关系：航空工业通飞为公司的控股股东。航空工业通飞持有广东特玻 46.52%股权。
（6）截至 2018 年 12 月 31 日，航空工业通飞总资产 551.72 亿元、净资产
223.60 亿元；营业收入 191.17 亿元、净利润 1.96 亿元。
三、投资标的基本情况
公司名称：广东中航特种玻璃技术有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：惠州大亚湾响水河工业园
注册资本：16,445.59 万元人民币元
设立时间：2005 年 12 月 28 日
法定代表人:曾竑
经营范围：生产和销售镀膜玻璃;研发、生产及销售镀膜玻璃机械设备和机械加工配件产品;设备租赁;自有物业管理;劳务派遣。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：公司持有广东特玻 53.48%控股权，航空工业通飞持有广东特玻
46.52%参股权。
广东特玻近一年及一期的主要财务数据：
金额单位：万元
科目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 24,276.03 29,773.71
负债总额 10,695.63 16,373.45
净资产 13,580.40 13,400.26
资产负债率 44.06% 54.99%
科目 2018 年度 2019 年半年度（未经审计）
营业收入 2,706.30 7,367.81
利润总额 -2,301.44 -180.14
净利润 -1,777.68 -180.14
应收账款净值 817.14 3,658.96
经营现金流净额 1,369.53 729.06
注：广东特玻过往年度主要财务数据可见公司对外披露的 2018-073 号公告。
广东特玻担保抵押情况：
2019 年 6 月，为了满足航空工业通飞为公司融资事项提供担保的要求，公
司用广东特玻依法拥有的土地及房产所有权抵押航空工业通飞，作为融资还款的反担保保证，详见公司已对外发布的 2019-041 号公告。目前，该事项尚在办理。
除上述资产抵押事项外，广东特玻股权不涉及抵押、质押或者其他第三人权利、广东特玻不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情况。
三、股转方案涉及的主要内容
转让方式：根据《中国航空工业集团公司长期股权投资管理实施细则》，本次股权转让将采取协议转让的方式。
定价依据：本次股权转让价格将以广东特玻经国资管理有权部门备案后的净资产评估值作为定价依据。
评估基准日：初步定于 2019 年 5 月 30 日，并授权管理层可视项目进度进行
调整。
支付方式：现金支付
资金来源：自有资金
四、交易的目的和对公司的影响
本次股权转让完成后，广东特玻将成为公司持股 100%的全资子公司，航空
工业通飞不再持有广东特玻股权，有利于进一步推进玻璃深加工产业整合，更好的适应市场环境变化，促进玻璃深加工产业转型升级。
本次交易不会对公司财务及经营业绩产生重大影响，未损害公司中小股东利益。
五、其他事项说明
本次股权转让尚需履行航空工业通飞的决策程序、及国有资产有权部门评估备案及经济行为批准等有效程序，其中评估备案结果公司将另行进展公告。
待上述程序完成后，授权公司管理层与交易方签订《股权转让协议》等相关
交易文件。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至2019年6月30日与航空工业通飞因提供劳务已发生关联交易金额 4.72 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据公司内控制度及深交所相关规定，公司独立董事出具了事前认可函，并对上述关联交易事项发表了同意的独立意见，已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
八、备查文件
1、公司六届二十三次董事会会议决议；
2、独立董事出具的事前认可函；
3、独立董事关于六届二十三次董事会相关事项的独立意见。
特此公告。
中航三鑫股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十六日
