证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2020-22
武汉三特索道集团股份有限公司
关于转让湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易存在以下情况，请投资者注意风险、谨慎投资：本次交易尚需经交易双方权力机构及交易对方主管部门批准后生效。
一、交易概述
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）持有湖北柴埠溪旅游股份有限公司（以下简称“柴埠溪公司”或“目标公司”）46.84%的股权。公司与五峰长禹水务投资开发有限公司（以下简称“长禹公司”或“甲方”）签订了《湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权转让协议书》，拟将所持全部柴埠溪公司46.84% 股权以10,960万元的价格转让给长禹公司。
2020年4月1日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于转让湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权的议案》。本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审批，经交易双方权力机构及交易对方主管部门批准后生效。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：五峰长禹水务投资开发有限公司
统一社会信用代码：91420529591467381T
类型：其他有限责任公司
住所：五峰渔洋关镇幸福大道 44 号
法定代表人：尹迪
注册资本：26,000 万元
成立日期：2012 年 3 月 12 日
营业期限：长期
经营范围：水利项目投资建设、经营管理；城镇集镇供水投资建设；污水处理投资建设及经营管理；水电项目开发；集中式供水（限有经营资格的分支机构经营）；旅游项目规划、设计、开发，建设；露营地、酒店、旅游项目运营管理；房车租赁；帐篷租赁；汽车租赁（不含出租车）；餐饮、住宿服务；旅游接待服务；旅游及户外用品、工艺美术品、预包装食品、日用百货、卷烟、雪茄烟零售；儿童游乐项目服务；垂钓服务；户外拓展及户外运动组织服务；会务会展服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
长禹公司股东为中国农发重点建设基金有限公司、宜昌长乐投资集团有限公司和五峰土家族自治县国有资产监督管理局，实际控制人为国务院，具体的股权结构如下所示：
长禹公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
长禹公司最近一年的主要财务数据：
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产
2019 年 12 月 31 日 85,689.48 27,410.03 58,279.45
营业收入 净利润 现金及现金等价物余额
2019 年 1—12 月 30.17 -59.51 8,729.89
注：以上财务数据为长禹公司提供， 2019 年财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）名称：湖北柴埠溪旅游股份有限公司
统一社会信用代码：9142050073911134XE
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：五峰土家族自治县渔洋关镇曹家坪村五组
法定代表人：张路生
注册资本：14,000 万元人民币
成立日期：2002 年 6 月 6 日
营业期限：长期
经营范围：旅游资源开发与经营；旅游基础设施建设；餐饮服务；食堂经营管理；旅游相关高科技研制、开发；旅游相关产品、非食用农产品及土特产品、百货生产、销售；旅游业务培训；旅游信息咨询服务；酒店投资及管理；对外投资及管理；策划与举办会务会展活动。
全体股东：湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司持股49.59%，公司持股 46.84% ， 五峰土家族自治县洋虎投资开发有限公司持股3.57%。
（2）本次交易标的为柴埠溪公司46.84%的股权。该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。柴埠溪公司其他股东自愿放弃该股权优先认购权。
（3）根据交易双方共同聘请的湖北天地源房地产资产评估有限公司出具的资产评估报告（天地源资评报字[2019]第131号）（以下简称“《资产评估报告》”），在评估基准日2019年6月30日，柴埠溪公司所有者权益账面值为9,425.66万元，股东全部权益评估价值为23,451.62万元。
（4）柴埠溪公司于2002年6月6日发起设立，一直经营柴埠溪景区及景区内观光索道。公司于2010年1月7日经第七届董事会第十五次会议决议投资参股柴埠溪公司，公司出资1,778.5万元，收购并增资
柴埠溪公司，持股1,700万股，占比42.5%；后于2010年11月15日经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司按比例出资 1,942.8 万元，认购柴埠溪公司本次增资扩股的1,942.8万股，增资后公司持股比例45.535%；2011年8月19日，经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，公司增资2,914.24万元，本次增资后公司持有柴埠溪公司46.84%的股权。
（5）柴埠溪公司最近一年主要财务数据如下表：
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 应收款项总额
2019 年 12 月 31 日 16,012.90 6,989.62 9,023.28 9.22
营业收入 营业利润 净利润 经营活动产生的
现金流量净额
2019 年度 645.73 -768.86 -768.10 -111.57
注：以上财务数据经审计。
2、交易标的评估审计情况
本次交易标的评估机构为湖北天地源房地产资产评估有限公司，已出具《资产评估报告》（天地源资评报字[2019]第131号），本项目评估报告的基准日为2019年6月30日。
柴埠溪公司2019年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的年度审计报告（天健鄂审[2020]10-1号）。
3、柴埠溪公司与公司不存在债权债务关系。
4、截至目前，公司不存在委托柴埠溪公司理财的情况。
5、公司为柴埠溪公司银行借款按照持股比例提供担保，同时柴
埠溪公司为公司提供了反担保，具体情况及交易各方关于解除担保的约定详见本公告“四、交易协议的主要内容”部分。
四、交易协议的主要内容
公司与长禹公司签订的《湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权转让协议书》主要内容如下：
1、关于股权转让价格的约定
“2.1 根据《资产评估报告》，截至资产评估基准日，目标公司股东全部权益价值为人民币 23,451.62 万元。
2.2 参照股东权益价值，经甲、乙双方协商，甲方收购乙方所持目标公司 46.84%股权的转让价格为 10,960 万元。”
2、关于支付股权转让款的约定
“3.1 本协议签署日后三个工作日内，甲方向乙方指定账户支付股权转让款的 50%作为预付款。若本协议未被批准导致不能生效，乙方在二个工作日内全部返还预付款。
3.2 本协议生效日后三个工作日内，甲方向乙方指定账户支付股权转让款的 45%，并将剩余 5%的股权转让款汇入乙方在五峰县内银行设立的甲、乙双方共管账户。
3.3 以上第 3.2 条约定的事项完成后，甲、乙双方立即开始办理
股权工商过户手续。
3.4 股权交易完成日后三日内，甲、乙双方共同将共管账户上5%的股权转让款解付给乙方指定账户。”
3、关于解除担保的约定
公司存在为柴埠溪公司银行借款按照持股比例提供担保的情形，同时柴埠溪公司为公司提供了反担保。截至目前，公司为柴埠溪公司银行借款担保的余额为 1,030.39 万元。
根据《湖北柴埠溪旅游股份有限公司股权转让协议书》，“乙方原为目标公司银行借款按照持股比例提供担保，目标公司为乙方提供反担保。本次股权交易完成日后，甲方承担乙方该项担保责任和义务，乙方不再承担该项担保责任和义务。甲乙双方共同向目标公司借款银行提出担保人变更申请，解除乙方该项担保，目标公司为乙方的反担保一并解除。”
4、关于目标公司治理的约定
“6.1 股权交易完成后，甲方成为目标公司股东，应享有股东的权利，承担股东的责任和义务。乙方将协助甲方依照目标公司章程的有关规定实现对目标公司董事会、监事会的改组，乙方原拥有的目标公司董事会、监事会席位可由甲方委派人员替换。
6.2 乙方在目标公司经营层中委派有总经理和 1 名副总经理岗
位。在股权交易完成后，甲方可委派相应人员，依照目标公司章程规定，接替乙方委派人员上岗。
6.3 乙方向目标公司委派人员被替换后，遵照甲方意愿，乙方可随时将其召回。
6.4 在股权交易完成日前，目标公司原有股东继续承担目标公司安全生产和运营管理责任。”
5、关于违约责任的约定
“8.2 任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议并要求其赔偿因此而造成的损失。
8.3 如一方违约，对方有权要求违约方承担股权转让款 5%的违约金。
8.4 本协议违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利。”
6、关于合同生效条件及其他约定
“11.3本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经各自权力机构及甲方主管部门批准后生效。
11.4 本协议未尽事宜，甲、乙双方可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。”
本次交易尚需提交股东大会审议。
五、除上述交易协议约定的事项外，本次交易不存在涉及出售资产的其他安排。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次股权转让是为了盘活资产存量，改善财务结构，提高经营效益，并有利于缓解新冠肺炎疫情对公司业绩和现金流造成的冲击。
2、本次股权转让预计投资收益约 7,200 万元，将对公司业绩产生一定积极影响，具体情况以公司经审计的结果为准。
3、本次股权转让完成后，公司不再持有柴埠溪公司股权。
4、本次交易不涉及关联交易，亦不会构成与关联人的同业竞争。
5、本次交易所收回资金，公司将主要用于归还银行贷款、投资或补充流动资金。
6、本次交易尚需经交易双方权力机构及交易对方主管部门批准后生效。基于交易双方达成的共识，交易双方将尽快完成审批程序。
7、长禹公司为国资企业，注册资本26,000万元，现净资产约58,000万元，具备交易支付能力，且已按照合同约定支付了股权转让款的50%作为预付款。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、交易标的湖北柴埠溪旅游股份有限公司相关资料；
3、交易对方五峰长禹水务投资开发有限公司相关资料；
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