证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2022-34
关于转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及
崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司 49%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）在本次筹划收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“隽水河公司”“甲方”）股权事项时，通过梳理隽水河公司资产，发现隽水河公司名下部分资产及其参股公司崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司（以下简称“崇阳生态农庄公司”）名下资产中均含有住宅用地性质的土地使用权资产，其性质属于涉房资产，与公司经营发展理念不符。
因此，待公司收购隽水河公司股权暨关联交易及形成关联担保事项经股东大会审议通过，隽水河公司与崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业公司”“乙方”）签订的《资产转让协议》《股权转让协议书》生效后，崇阳旅业公司拟分别以评估价 1,520 万元、1,092.49 万元回购隽水河公司名下沿河民宿两宗土地使用权及隽水河公司所持崇阳生态农庄公司全部 49%股权，并相应从隽水河公司对崇阳旅业公司的欠款中予以冲抵。
崇阳旅业公司的控股股东为当代地产，当代地产为公司控股股东武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”） 的全
资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第十一届董事会第十六次临时会议、第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部分资产及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司49%股权暨关联交易的议案》，关联董事郑文舫先生、Yueren Shi 先生因在间接控制交易对方的股东单位当代科技任职，均回避了对该议案的表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见。
二、关联方基本情况
公司名称：崇阳三特旅业发展有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：崇阳县白霓镇浪口村古镇路
法定代表人：曾皓
注册资本：10,500 万人民币
统一社会信用代码：914212230661131981
成立日期：2013 年 4 月 16 日
经营范围：旅游项目的开发；餐饮服务；酒店管理、住宿服务；食品、饮料、卷烟、日用百货销售；天然温泉资源的投资和开发；房地产开发； 蔬菜、水果种植、销售；鱼、虾、蟹、贝类养殖、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：
股东名称 出资金额 占股权比例
武汉当代地产开发有限公司 10500 万元 100%
实际控制人：艾路明
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：公司于 2013 年 4 月 16
日出资设立崇阳旅业公司，注册资本 500 万元，主要负责崇阳浪口温
泉度假区项目的开发和运营；2015 年 4 月 27 日，经第九届董事会第
十一次会议审批，公司对崇阳旅业公司增资 10,000 万元，使其注册
资本达到 10,500 万元。2020 年 5 月 10 日，经公司第十届董事会第
三十一次临时会议批准，公司向关联方当代地产出售崇阳旅业公司
100%股权，该议案经 2020 年 5 月 21 日公司 2019 年年度股东大会审
议通过。目前崇阳旅业公司正常经营中。
主要财务数据：
单位：万元
总资产 总负债 净资产
2022 年 9 月 30 日 19,931.55 18,237.46 1,694.09
营业收入 利润总额 净利润
2021 年度 142.86 -682.64 -682.64
注：以上财务数据未经审计。
关联关系：崇阳旅业公司的控股股东为当代地产，当代地产为公司控股股东武汉当代城市建设发展有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与本公司构成关联关系。
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系：崇阳旅业公司的控股股东当代地产与公司前十
大股东（截止至 2022 年 9 月 30 日）中的当代城建发、当代科技为一
致行动人。
诚信情况：经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，崇阳旅业公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的资产概况
标的1：沿河民宿两宗土地使用权
本次拟转让的目标资产为隽水河公司名下沿河民宿两宗土地使用权，基本情况如下：
序 资产名称 权利人 所在地 用途 面积(㎡) 使用权 是否抵
号 终止日 押
1 崇国用（2016） 隽水河 天城镇 住宅 34,713.50 2084- 否
第（16）0177 号 公司 河田村 07-11
2 崇国用（2016） 隽水河 白霓镇 住宅 37,292.10 2084- 否
第（16）0179 号 公司 浪口村 07-11
注:以上两宗土地使用权于2022年4月6日、2021年9月23日两次被崇阳县自然资源和规划局公示为闲置土地，公示闲置原因为政府原因，闲置4年。
目标资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
标的2:崇阳生态农庄公司49%的股权
该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
名称：崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司
统一社会信用代码：9142122358548349XP
类型：其他有限责任公司
住所：崇阳县白霓镇浪口村古镇路
法定代表人：田智博
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2011 年 12 月 5 日
营业期限：2011 年 12 月 5 日至 2031 年 12 月 4 日
经营范围：蔬菜、水果种植、销售；水产品养殖、销售；房地产开发。(涉及许可经营项目，应当取得相关部门许可后方可经营）
崇阳生态农庄公司股权结构：
股东 出资金额 持股占比
武汉当代地产开发有限公司 510万 51%
崇阳三特隽水河旅游开发有限公司 490万元 49%
崇阳生态农庄公司最近一年又一期主要财务数据如下表：
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 应收款项总额
2021 年 12月 31 日 2,187.75 1,263.40 924.35 0.00
2022 年 9 月 30 日 2,197.04 1,272.81 924.22 0.00
营业收入 营业利润 净利润 经营活动产生的
现金流量净额
2021 年度 0.00 0.007 0.007 -0.99
2022 年 1—9 月 0.00 -0.13 -0.13 -0.13
注：1.以上 2021 年财务数据未经审计，2022 年财务数据经审计。
2.或有事项：详见本节“交易标的评估审计情况”之标的 2 的强调事项段说明。
崇阳生态农庄公司信用等级状况：信用状况良好，无外部评级。
诚信情况：经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，崇阳生态农庄公司不是失信被执行人
其他情况说明：①除崇阳生态农庄公司以名下账面价值2,196.13
万元的隽水山庄地块为崇阳旅业公司 18,000 万元银行贷款提供抵押担保外，崇阳生态农庄公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
②崇阳生态农庄公司不存在与交易对手方的经营性往来情况。
2、交易标的评估审计情况
标的1：沿河民宿两宗土地使用权
本次交易标的评估机构为具有从事证券服务业务资格的湖北众联资产评估有限公司，已针对崇阳三特隽水河旅游开发有限公司股东全部权益出具资产评估报告（众联评报字[2022]第1232号），在评估基准日2022年9月30日，目标资产账面价值为1,636.32万元，评估值为1,520万元,减值原因为本次评估参照相邻宗地政府已回收闲置土地处理方式按土地原成交价款确定土地使用权评估值，因此购置土地产生的相关税费、保地费用等不计入评估值。评估方法为资产基础法。
标的2：崇阳生态农庄公司49%的股权
本次交易标的评估机构为具有从事证券服务业务资格的湖北众联资产评估有限公司，已针对崇阳生态农庄公司股东全部权益出具资产评估报告（众联评报字[2022]第1231号），在评估基准日2022年9月30日，崇阳生态农庄公司所有者权益账面值为924.22万元，股东全部权益评估值分别为2,229.57万元,增值1,305.35万元，增值率141.24%。评估方法为资产基础法。
崇阳生态农庄公司截止至2022年9月30日的财务报表经具有从事证券服务业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出 具 带 强 调 事 项 段 的 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 （ 众 环 审 字
[2022]0114239号）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注的强调事
查看PDF原文
