证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2022-26
武汉三特索道集团股份有限公司
关于转让保康三特九路寨旅游开发有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为盘活资产存量，改善财务结构，提高经营效益，进一步缓解疫情对武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“乙方”）业绩和现金流造成的冲击,公司近日与保康楚烽化工有限责任公司（以下简称“楚烽公司”或“甲方”）签订了《股权转让协议》，拟将公司所持全部保康三特九路寨旅游开发有限公司（以下简称“保康公司”或“目标公司”）100%股权转让给楚烽公司。本次交易的成交金额包括股权转让价款4,970万元以及公司对保康公司的债权约13,830.29万元，共计约18,800.29万元。
2022年10月8日，公司第十一届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于转让保康三特九路寨旅游开发有限公司股权的议案》。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：保康楚烽化工有限责任公司
统一社会信用代码：91420626747684594T
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖北省保康县城关镇河西路
法定代表人：李斌
注册资本：16,500 万元人民币
成立日期：2003 年 5 月 13 日
营业期限：长期
经营范围；磷矿石开采（分支机构经营）；磷矿石加工、销售；黄磷、磷酸生产、销售（分支机构经营，有效期以审批机关批准的经营期限为准）食品添加剂生产、销售；其它磷化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品和监管化学品)生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家法律、行政法规禁止进出口的除外）；磷化工（不含危险化学品、易制毒化学品和监管化学品）及硅化工等工业产品的进出口业务（国家法律、行政法规禁止进出口的除外）；进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
主要股东：楚烽公司由湖北兴发化工集团股份有限公司 100%控股。
楚烽公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
楚烽公司不属于失信被执行人。
楚烽公司最近一年的主要财务数据：
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产
2021 年 12 月 31 日 92,831.94 63,145.71 29,686.22
营业收入 净利润 现金及现金等价物余额
2021 年年度 77,919.32 10,875.21 1,488.89
注：以上财务数据为楚烽公司提供，2021 年财务数据经审计。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）名称：保康三特九路寨旅游开发有限公司
统一社会信用代码：914206266917798416
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所： 保康县歇马镇白竹村
法定代表人：卢万武
注册资本： 4000 万元人民币
成立日期：2009 年 8 月 18 日
营业期限：2009 年 8 月 18 日至 2078 年 8 月 18 日
经营范围：其他游览景区管理，索道、旅游景区开发，旅游配套服务设施开发与管理，旅游商品开发与销售，餐饮管理与服务，酒店管理与服务，物业管理与服务，停车场管理与服务，土特产、副食及日用百货销售，旅游信息咨询服务，旅游工艺品开发与销售，旅游景区电梯管理与服务、滑道管理与服务、水上漂流管理与服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：武汉三特索道集团股份有限公司持有保康三特九路寨旅游开发有限公司100%股权。
（2）本次交易标的为保康公司100%的股权。该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。本次交易也不涉及债权债务转移的情形。
（3）根据交易双方共同聘请的湖北众联资产评估有限公司出具的资产评估报告（众联评报字[2022]第1233号）（以下简称《资产评估报告》），在评估基准日2022年4月30日，保康公司所有者权益账面值为-1,052.17万元，股东全部权益评估价值为5,311.22万元。
（4）保康公司最近一年又一期主要财务数据如下表：
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 应收款项总额
2021 年 12 月 31 日 14,589.55 15,346.97 -757.42 5.33
2022 年 4 月 30 日 14,320.40 15,372.57 -1,052.17 10.92
营业收入 营业利润 净利润 经营活动产生的
现金流量净额
2021 年度 392.99 -1,313.16 -1,337.26 -258.37
2022 年 1-4 月 37.62 -291.61 -294.75 -22.01
注1：以上财务数据经审计。
注2：保康公司不存在或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）。
（5）保康公司不属于失信被执行人。
2、交易标的评估审计情况
本次交易标的评估机构为湖北众联资产评估有限公司，已出具《资产评估报告》（众联评报字[2022]第 1233 号），本项目评估报告
的基准日为 2022 年 4 月 30 日。本资产评估报告采用收益法评估的结
果作为评估结论，具体评估结论如下：截止评估基准日 2022 年 4 月30 日，保康三特九路寨旅游开发有限公司经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产为 14,320.40 万元，总负债为15,372.57 万元，净资产为-1,052.17 万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值5,311.22万元，增值6,363.39万元，增值率604.79%。
保康公司审计基准日2022年4月30日、2021年12月31日报表经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的审计报告（勤信审字[2022]第2187号）。
3、担保、委托理财、资金占用等情况
截止评估基准日2022年4月30日，因往来款形成的公司对保康公司的债权合计138,302,859.36元，该笔债权已纳入成交金额。公司已与楚烽公司在《股权转让合同》中约定：在股权过户、资产、人事交接完成（由移交、接交相关人员签字确认）后十日内，保康公司对该笔债权清偿完毕，楚烽公司对此承担连带担保责任。除此之外，公司不存在为保康公司提供担保、财务资助、委托该公司理财的情形，以及其他占用上市公司资金的情况。公司与保康公司亦无经营往来业务，本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
公司与楚烽公司签订的《股权转让协议》主要内容如下：
1、关于股权转让价格的约定
“根据湖北众联资产评估有限公司以 2022 年 4 月 30 日为基准
日对目标公司出具的评估报告之结果，经协商，甲方收购目标公司100%股权含税价款为 4,970 万元（大写：肆仟玖佰柒拾万元）。”
2、关于支付股权转让款的约定
“甲、乙双方一致同意，本协议生效后五个工作日内，甲方以现金方式支付股权转让价款 4,970 万元（大写：肆仟玖佰柒拾万元）到乙方指定账户。”
3、关于股权变更的约定
“股权转让款支付完毕后三个工作日内，甲、乙双方应积极协助目标公司，出具关于同意股权转让和修改章程的股东会决定，并督促目标公司办理本次股权转让的各项变更登记手续。”
4、关于资产、人事交接的约定
“（一）股权过户完成后，甲方、乙方、目标公司应办理各项资产、人事和工作交接手续。
（二）资产交接时，乙方承诺并保证，将其持有的与目标公司关联的资产、权证、文件、资料档案等一次性完整移交给目标公司，包括但不限于与目标公司资产关联的权证、合同、账套凭证、设计施工图纸等，需要进行权属变更的，乙方协助甲方和目标公司进行必要的权属变更。
（三）从股权过户登记之日起，甲方成为目标公司的合法股东，
享有并承担与目标公司有关的权利和义务；乙方不再享有与目标公司资产有关的任何权利，也不承担与目标公司投资有关的任何义务和责任。
（四）甲、乙双方一致同意，自评估基准日至公司资产交接完毕之日，目标公司损益全部归属于甲方。
（五）甲、乙双方同意，股权过户后，为保证目标公司的正常经营和持续运行，维护社会秩序安定，目标公司的人事安排基本保持稳定。乙方派出的管理人员是否留任尊重其个人意愿。不愿留任的可由乙方召回，但需将所任岗位职责有序移交后退出。目标公司其他员工若存在社保缴纳问题，乙方应在股权转让前解决此类问题，否则相关责任由乙方承担，造成甲方损失的，甲方有权向乙方追偿。”
5、关于债务清偿的约定
“（一）甲、乙双方确认，截至评估基准日，目标公司所欠乙方债务 138,302,859.36 元（大写：壹亿叁仟捌佰叁拾万贰仟捌佰伍拾玖元叁角陆分）。
（二）甲、乙双方同意，股权过户、资产、人事交接完成（由移交、接交相关人员签字确认）后十日内，目标公司将所欠乙方债务清偿完毕，甲方对此承担连带担保责任。
（三）除上述债务外，乙方确认，目标公司对其不负有其他债务（评估基准日至股权变更登记前，乙方借款给目标公司偿还审计报告所涉债务的除外）；本协议签署日后，如乙方发现目标公司对其存在其他本协议未列示的债务，乙方承诺放弃向目标公司追偿该债务。”
6、关于违约责任的约定
“任何一方违反本协议约定条款即构成违约：
（一）若因甲、乙任何一方原因，导致无法按时完成股权变更登记等股权转让工作，给对方造成损失的，由违约方赔偿守约方损失。
（二）若乙方原因未能按时完成资产交接，乙方应对甲方承担违约责任，赔偿给甲方造成的损失及损失额百分之三十（30%）的违约金。
（三）本协议生效后，若甲方迟延支付股权转让款或目标公司延迟偿还上述债务，每迟延一天，甲方应向乙方支付当期应付金额的万分之五（0.05%）的违约金。
（四）违约方向守约方支付违约金后，不能视为守约方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制守约方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利。”
7、关于合同效力的约定
“（一）本协议经双方签字、盖章，并经有权机构批准后生效
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