证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2020-78
武汉三特索道集团股份有限公司
关于转让两家全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易存在以下情况，请投资者注意风险、谨慎投资：本次交 易尚需经公司股东大会批准后生效。
一、交易概述
1.贵州三特梵净山旅业发展有限公司（以下简称“梵净山旅业”） 系武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。 根据经营需要，梵净山旅业拟将其两家全资子公司贵州武陵景区管理 有限公司（以下简称“武陵景区公司”）和贵州三特梵净山旅游观光 车有限公司（以下简称“观光车公司”）100%股权分别以9,532.54 万元、1,872.41万元的价格转让给贵州梵净山国家级自然保护区管理 局（以下简称“梵净山管理局”）。
2.本次交易不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。
3.近日，公司、梵净山旅业和梵净山管理局签订了《贵州武陵景 区管理有限公司股权转让协议书》（以下简称《协议一》）、《贵州三特 梵净山旅游观光车有限公司股权转让协议书》（以下简称《协议二》）。
2020年10月14日，本次交易经公司第十一届董事会第六次临时会议审议全票通过，尚需提交公司股东大会审批。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方基本信息
名称：贵州梵净山国家级自然保护区管理局
社会组织类型：事业单位
登记管理机关：铜仁地区事业单位登记管理局
主要办公地点：贵州省铜仁市江口县三星西路 17 号
法定代表人：鲁文俊
注册资本：2,308.9 万元人民币
统一社会信用代码：125222004295900077
业务范围：保护和研究野生动植物及森林生态系统统一管理保护区内自然环境和自然资源，并对保护区的开发、建设、利用作统筹安排
隶属关系：由贵州省铜仁市人民政府管理
2．交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3．经查询，交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
交易标的一：
（1）名称：贵州武陵景区管理有限公司
统一社会信用代码：915206216839556308
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：贵州省铜仁市江口县双江街道办事处杨澜桥花园
法定代表人：张杰
注册资本：2,550 万元人民币
成立日期：2009 年 1 月 7 日
营业期限：长期
经营范围：景区管理服务；旅游纪念品、土特产销售；停车场服务。
该公司不是失信被执行人。
（2）武陵景区公司系公司 2009 年出资设立的全资子公司，主要
负责梵净山景区开发、运营工作。本次交易标的为武陵景区公司 100%的股权。该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
（3）评估情况
根据重庆德普资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“重庆德普评估公司”）出具的资产评估报告（渝德普资评报字[2020]第
0016 号），以收益法评估，在评估基准日 2020 年 5 月 31 日，武陵景
区公司股东全部权益评估价值为 9,532.54 万元。
武陵景区公司自成立以来至评估基准日已持续经营近 10 多年；
目前企业已进入一个较稳定的发展阶段，除 2020 年的疫情影响，近三年来净利润为正，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本项目适宜采用收益法评估。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此适宜釆用资产基础法评估。
资产基础法评估结果：经资产基础法评估，截至评估基准日武陵景区公司资产账面价值为 4,837.11 万元，评估价值为 7,124.35 万元，増值额为 2,287.24 万元；总负债账面价值为 2,215.20 万元，评估价值为 2,21520 万元，评估无増减；净资产账面价值为 2,621.91 万元，评估价值为 4,909.15 万元，増值额为 2,287.24 万元。
收益法评估结果：武陵景区公司的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为 9,532.54 万元，较基准日报表股东全部权益 2,621.91万元，评估增值 6,910.63 万元，评估増值率 263.57%。
评估结论：武陵景区公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用了资产基准法与收益法进行评估，资产收益法比资产基础法的结果高出 4,623.39 万元,两者相差 94.18%。
资产基础法评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的投资额估算评估对象价值，不能较好的反映股东全部权益的市场价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考
虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能 比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
有关评估参数、评估依据等信息详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贵州梵净山国家级自然保护区管理局拟收购贵州武陵景区管理有限公司股权评估项目资产评估报告》。
（4）武陵景区公司最近一年又一期主要财务数据如下表：
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 应收款项总额
2019 年 12 月 31 日 4,979.17 1,070.06 3,909.10 483.57
2020 年 8 月 31 日 5,337.51 3,382.95 1,954.55 151.66
营业收入 营业利润 净利润 经营活动产生的
现金流量净额
2019 年度 5,978.86 1,288.60 951.86 1,094.72
2020 年 1—8 月 644.78 -1,450.68 -1,098.08 -394.23
注：以上财务数据经审计。
交易标的二：
（1）名称：贵州三特梵净山旅游观光车有限公司
统一社会信用代码：9152062179884309XR
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：贵州省铜仁市江口县太平镇梵净山村
法定代表人：王炼
注册资本：760 万元人民币
成立日期：2007 年 5 月 10 日
营业期限：长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（景区旅游观光车营运、停车场服务；代驾服务。）
该公司不是失信被执行人。
（2）观光车公司系公司 2007 年出资设立，现为公司全资子公司，
主要负责梵净山景区内观光车运营。本次交易标的为观光车公司 100%的股权。该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
（3）评估情况
根据重庆德普评估公司出具的资产评估报告（渝德普资评报字
[2020]第 0015 号），以收益法评估，在评估基准日 2020 年 5 月 31 日，
观光车公司股东全部权益评估价值为 1,872.41 万元。
观光车公司自成立以来至评估基准日已持续经营近 10 多年；目
前企业已进入一个较稳定的发展阶段，除 2020 年的疫情影响，近三年来净利润为正，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本项目适宜采用收益法评估。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此适宜釆用资产基础法评估。
资产基础法评估结果：经资产基础法评估，截至评估基准日观光车公司资产账面价值为 923.97 万元，评估价值为 1,208.82 万元，增值额为 284.85 万元；总负债账面价值为 186.41 万元，评估价值为186.41 万元，评估无增减；净资产账面价值为 737.56 万元，评估价值为 1,022,41 万元，增值额为 284.85 万元。
收益法评估结果：观光车公司的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为 1,872.41 万元，较基准日报表股东全部权益 737.56 万元，评估增值 1,134.85 万元，评估增值率 153.87%。
评估结论：观光车公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，釆用了资产基准法与收益法进行评估，资产收益法比资产基础法的结果高出 850.00 万元，两者相差 83.14%。
资产基础法评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的投资额估算评估对象价值，不能较好的反映股东全部权益的市场价值。收
益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能 比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
有关评估参数、评估依据等信息详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贵州梵净山国家级自然保护区管理局拟收购贵州三特梵净山旅游观光车有限公司股权评估项目资产评估报告》。
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