证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2022-33
关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司 100%股权
暨关联交易及交易后形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、审批风险：本次交易尚须获得公司股东大会的批准，本次交易能否顺利通过审批尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险：本次交易价格与历史交易价格存在较大差异，主要系目标公司资产体量较前次交易时点有较大差异造成，提请投资者注意。
一、关联交易概述
2020 年 5 月，为推进非公开发行 A 股股票工作，武汉三特索道
集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）根据监管要求对
崇阳涉房资产及业务进行剥离，分别于 2020 年 5 月 10 日召开第十届
董事会第三十一次临时会议、2020 年 5 月 21 日召开 2019 年度股东
大会审议通过了关于转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“隽水河公司”“目标公司”）、崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业公司”）全部股权至公司关联方武汉当代地产开发有限公司（以下简称“当代地产”）的事项。
目前，崇阳项目面临两方面的问题：
1、关联担保贷款即将到期，公司被动偿债风险剧增
2020 年实施股权转让时，根据协议约定，公司继续为崇阳旅业公
司 18,000 万元银行贷款（股权转让时余额为 13,000 万元）履行担保责任。截至目前，崇阳旅业公司该笔贷款尚有 5,900 万元余额，本年
度应还本金 2,900 万元，还款日期为 12 月 20 日。
经公司了解，目前公司控股股东关联方武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）深陷债务危机，崇阳旅业公司则受疫情影响持续亏损，上述贷款崇阳旅业公司已明确表示无力偿还，当代地产作为其控股股东亦无法履行担保责任。若逾期还款，银行方面有权通过诉讼、冻结担保物等方式要求公司履行担保义务，提前归还全部本金 5,900 万元及对应利息、违约金等。目前距离贷款到期日不足一个月，公司资金安全面临极大风险。
2、崇阳文旅公司核心资产权证在外，即将面临资产过户风险
2020 年在实施崇阳项目股权转让的过程中，公司为保留崇阳项
目核心资源，同时避免与控股股东及其关联方形成同业竞争关系，成立了全资子公司崇阳三特文旅开发有限公司（以下简称“崇阳文旅公司”），并将崇阳项目核心旅游类资产，如森林温泉、浪口温泉酒店、燕子垭索道等从崇阳旅业公司、隽水河公司名下划拨至该公司。但在实施过户时发现，因核心旅游资产均已抵押给银行，无法办理过户手续，因此截至目前，崇阳文旅公司仍有约 1.18 亿元核心旅游资产权证在外（大部分在隽水河公司）。
按照原计划，公司拟待崇阳旅业公司贷款清偿完毕、解除抵押担保后，尽快办理上述旅游资产的过户手续，实现资产权属的完整性。但目前该笔贷款即将到期，债务人及股东方均不具备还款能力，仅能通过公司被动代偿或拍卖抵押资产的方式清偿债务，如抵押资产被拍卖，则崇阳文旅公司约 1.18 亿元权证在外的核心旅游资产即将面临过户风险。
综上所述，为切实有效解决上述问题，公司拟决定购买隽水河公司 100%股权，本次交易成交金额共计约 14,816.77 万元，其中包括股权转让价款 3，629.57 万元及协助目标公司归还债务 11,187.20 万元。在本次整体交易设置中，公司拟在本议案经股东大会通过后同步转让隽水河公司名下部分资产及其所持崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司 49%股权，上述资产及股权总价格为 2,612.49 万元，因此公司本次收购预计实际支出现金约为 1.22 亿元。另外，在股权转让协议中已明确规定，崇阳旅业公司以其对隽水河公司的 6,200 万元债权出质，作为公司为崇阳旅业公司 5,900 万元贷款余额承担连带责任担保事项的反担保。该笔反担保已于 2022 年 11 月在中国人民银行征信中心办理动产担保登记。交易双方约定，崇阳旅业公司将把与隽水河公司的部分往来款指定用于偿还银行贷款，由此彻底解决崇阳项目的历史遗留问题，保障公司资金及资产权属安全。
目前，公司拟与当代地产签订《崇阳三特隽水河旅游开发有限公司股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议”）收购其所持隽水河公司 100%股权。
当代地产为公司控股股东武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交易及交易完成后将形成关联担保。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第十一届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司 100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》，关联董事郑文舫先生、Yueren Shi 先生因在间接控制交易对方的股东单位当代科技任职，均回避了对该议案的表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
公司名称：武汉当代地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：武汉市东湖新技术开发区关南园一路 20 号当代华夏创业
中心 1、2、3 栋 1 号楼单元 13 层 1 号-1 室
法定代表人：孙涛
注册资本：20,000 万元人民币
统一社会信用代码：914201005749359569
成立日期：2011 年 6 月 16 日
经营范围：房地产开发；商品房销售；建筑装饰材料、五金、照明电器批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
开展经营活动）
股权结构：
股东名称 出资金额 占股权比例
武汉当代城市建设发展有限公司 20000 万元 100%
实际控制人：艾路明
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：当代地产是一家从事综合性房地产开发，在湖北省具有较大影响力的房地产企业，曾荣膺武汉市场房地产行业十大品牌、湖北市场房地产行业十佳信誉品牌、中国房地产品牌企业 50 强等佳誉；业务覆盖住宅地产、商业地产、产业地产以及小城镇综合体等，所开发的楼盘包括当代国际花园、当代中心、当代卡梅尔小镇、当代安普顿小镇、当代国际城、当代光谷梦工场、当代云谷等二十多个项目。目前由于当代地产的控股股东当代科技出现债务违约等信用风险事件，对当代地产或有一定影响。
最近一年的财务数据：2021 年12 月31日资产总额为876,458.08
万元，净资产为 20,377.16 万元，负债总额为 856,080.93 万元；2021年度营业收入为 147.96 万元，净利润为-1,185.81 万元。上述财务数据为当代地产单体数据。
关联关系说明：当代地产为公司控股股东当代城建发的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与本公司构成关联关系。
与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾
斜的其他关系：当代地产与公司前十大股东（截止至 2022 年 9 月 30
日）中的当代城建发、当代科技为一致行动人。
诚信情况：经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，当代地产不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的资产概况
本次交易标的为隽水河公司100%的股权。
该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
名称：崇阳三特隽水河旅游开发有限公司
统一社会信用代码：91421223698043474Y
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：崇阳县白霓镇浪口村古镇路
法定代表人：曾皓
注册资本：9091 万元人民币
成立日期：2010 年 1 月 21 日
经营范围：房地产开发；酒店管理；餐饮服务；会议培训服务；户外产品、户外设备的租赁及批发兼零售，户外运动的组织与 策划，会议会展服务；体育赛事活动策划；港口旅客运输服务（限白霓镇的浪口至天城镇的洪下）；温泉、旅游资源的投资、开发；关联产业的投资和管理；旅游景观地产的投资、开发；电影放映；剧场（院）管理；策划承办文化艺术交流活动、展览展示服务；广告设计、制作、
发布；电子游艺厅娱乐活动；食品、饮料、卷烟零售；小吃服务；饮用天然山泉水的制造、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
隽水河公司股权结构：
股东 出资金额 持股占比
武汉当代地产开发有限公司 9091万元 100%
历史沿革：公司于 2010 年 1 月 21 日出资设立隽水河公司，注册
资本 500 万元，主要负责投资开发崇阳隽水河温泉旅游区一期项目；
2010 年 9 月 16 日，根据经营需要，公司第八届董事会第六次会议批
准增加隽水河公司注册资本至 5,000 万元；2012 年 6 月 28 日，经公
司第八届董事会第五次临时会议批准，公司引入特定投资人认缴隽水河公司新增注册资本 4,091 万元，隽水河公司注册资本增至 9,091 万
元；2014 年 1 月 6 日，经公司第九届董事会第五次临时会议批准，
公司回购了特定投资人所持隽水河公司股权，拥有隽水河公司 100%
股权。2020 年 5 月 10 日，经公司第十届董事会第三十一次临时会议
批准，公司向关联方当代地产出售隽水河公司 100%股权，该议案经
2020 年 5 月 21 日公司 2019 年年度股东大会审议通过。
出让方获得该项资产的时间、方式和价格：2020 年 5 月 21 日，
通过股权转让方式获得，价格为 5,187.26 万元。
运营情况：隽水河公司主要负责崇阳项目的土地开发与销售工作，目前没有实际经营项目，近一年以来经营状况正常。本次收购隽水河公司的资产中包含土地使用权资产，用途为旅游建设开发。
近三年又一期的股权变动及评估情况：近三年又一期的股权变动详见本节“1.交易资产基本概况”之“历史沿革”。2020年5月10日，公司向关联方当代地产出售隽水河公司100%股权时的交易标的评估机构为北京中勤永励资产评估有限责任公司，针对剥离旅游类资产和负债后的隽水河公司股东全部权益出具资产评估报告（中勤永励评字[2020]第781230号），在评估基准日2020年3月31日，隽水河公司所有者权益账面值为2,636.11万元，股东全部权益评估值为5,187.26万元。评估方法为资产基础法。以上情况详见公司2020-37号公告《关于转让崇阳项目公司股权暨关联交易的公告》。本次交易评估情况见本节“2、交易标的评估审计情况”。
两次股权交易价格存在差异的原因及合理性：①本次资产评估所涉及的各单项资产评估值较 2020 年评估值均有所下降。下表为本次隽水河公司资产评估对应的相关资产，经比较发现，对同一资产的评估值，2022 年均比 2020 年有所降低（隽水山庄情况见表格注释）。其中，2020
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