证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2012-10
武汉三特索道集团股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1.公司拟向自然人罗东升转让全资子公司海南塔岭旅业开发有
限公司（以下简称“塔岭公司”）55%的股权，其中全资子公司武汉
三特置业有限公司（以下简称“置业公司”）转让所持塔岭公司 5%
的股权。股权转让价格以塔岭公司 2012 年 5 月 31 日净资产评估价值
为依据，三方确定为 5,421 万元。
2.本次转让股权不构成关联交易，按《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定亦不构成重大资产重组。
3.《股权转让协议书》于 2012 年 7 月 19 日签署。
4.2012 年 7 月 19 日第八届董事会第二十次会议审议通过了《关
于转让海南塔岭旅业开发有限公司部分股权的议案》，《股权转让协议
书》开始生效。
二、交易对方的基本情况
1.股权购买方为自然人罗东升。罗东升持有武汉市东宏经济发展
有限公司 82.93%的股权。
该公司最近一年又一期主要财务数据如下表：
单位：万元
总资产 总负债 净资产
2011 年 12 月 31 日 8,138.79 53.37 8,085.42
2012 年 5 月 31 日 8,615.61 37.90 8,577.71
营业收入 营业利润 净利润
2011 年度 6,079.81 852.37 966.60
2012 年 1-5 月 2,786.58 343.29 492.29
2.购买人罗东升与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权、债务、人员等方面无任何关系。
三、交易标的基本情况
1.交易标的为塔岭公司 55%的股权。该股权权属清晰，无任何争
议或担保事项。
2.塔岭公司净资产在评估基准日 2012 年 5 月 31 日的账面价值为
3,245.03 万元、评估价值为 9,857.22 万元。
3.塔岭公司设立于 2000 年 3 月 29 日，注册资本 5,000 万元，主
营海南热带飞禽公园、旅游地产。其股权结构为：
单位：万元
股东名称 出资 占注册资本比例
武汉三特索道集团股份有限公司 4,750 95%
武汉三特置业有限公司 250 5%
合 计 5,000 100%
4.塔岭公司最近一年及最近一期主要财务数据如下表：
单位：万元
资产总额 负债总额 应收款项总额 净资产
2011 年 12 月 31 日 10,567.37 6,833.01 1,922.74 3,734.37
2012 年 6 月 30 日 11,232.54 8,025.88 1,980.18 3,206.66
经营活动产生的
营业收入 营业利润 净利润
现金流量净额
2011 年度 919.67 -552.66 -554.74 -303.67
2012 年 1—6 月 116.74 -479.86 -527.71 -20.31
注：2011 年财务数据经审计
5.本次股权转让前，塔岭公司对本公司负债约 4,721 万元。股权
购买人承诺在本次股权转让后 90 个工作日内，对塔岭公司提供财务
资助 2,597 万元（其中 30 个工作日内提供 1,000 万元），用于塔岭公
司归还所欠本公司借款，使购买人与本公司按持股比例对塔岭公司提
供财务资助；其后，由塔岭公司自筹资金于 2013 年 11 月 30 日前结
清应付本公司款项。
本公司没有为塔岭公司提供担保，也未委托其理财。
四、交易协议的主要内容
1.股权转让价格
三方同意股权转让价格以评估基准日 2012 年 5 月 31 日塔岭公司
净资产账面价值 3,245.03 万元为基础，以净资产评估价值 9,857.22 万
元为参考依据，确认塔岭公司 55%的股权转让价格为 5,421 万元。
2.付款方式
（1）股权转让协议签署后 5 个工作日内，购买方向本公司及置
业公司指定账户支付保证金 2,000 万元；
（2）股权转让协议生效后 5 个工作日内，购买方向本公司及置
业公司指定账户支付股权转让款的 90%，即 4,878.9 万元（含保证金
2,000 万元）；
（3）股权转让手续完成后 5 个工作日内，购买方向本公司及置
业公司指定账户支付其余股权转让款 542.1 万元。
3.违约责任
（1）股权转让协议生效后，本公司及置业公司若终止协议，除
应及时返还购买方已付股权款（含保证金）外，还需按已付股权款的
日万分之三向购买方支付违约金；
（2）本公司及置业公司若违反协议承诺事项，给购买方造成经
济损失的，应承担违约责任，并赔偿购买方的经济损失；
（3）股权转让协议生效后，购买方若单方终止协议，给本公司
及置业公司造成经济损失的，应赔偿经济损失，同时，本公司及置业
公司不予返还保证金；
（4）购买方若违反协议承诺事项，需按违约金额的日万分之三
向本公司及置业公司支付违约金；
（5）若发生不可抗力事件致使股权转让协议不能履行时，协议
各方均不承担责任。
4. 协议生效条件
股权转让协议自协议各方法定代表人或授权代表签署、盖章，并
经公司及置业公司有权机构批准后生效。
五、股权转让的目的和对公司的影响
1.本次转让塔岭公司的部分股权，是为应对当前国家对房地产市
场的宏观调控，保持公司经营业绩平稳增长。
2.本次股权转让对公司财务状况及 2012 年度经营成果有较大影
响。
3.股权购买方资信情况良好，有支付股权款的能力，履约风险较
小。
六、备查文件
1. 董事会决议
2.《股权转让协议书》
3.《评估报告》
4. 塔岭公司最近一年及最近一期财务报表
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2012 年 7 月 21 日
