证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2022-067 号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权签订补充协议暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）与河北中鸿
凯盛投资股份有限公司（以下简称“中鸿凯盛”）于 2022 年 6 月 24
日签署股权收购协议，公司收购中鸿凯盛持有的 15%的荣盛兴城投资有限责任公司（以下简称“荣盛兴城”）股权，交易对价 49,193 万元。本次交易前，公司持有荣盛兴城 85%的股权，本次交易后，公司持有荣盛兴城 100%的股权。以上事项已经公司第七届董事会第十次会议
审议通过。具体内容详见刊登于 2022 年 6 月 25 日《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-056 号）。
截至公告披露日，荣盛兴城已经完成工商变更，公司持有荣盛兴城100%股权。
由于公司目前存在一定的流动性压力，公司预计无法按照原股权收购协议的约定，在协议规定时间内支付上述股权收购价款，因此，经双方协商，对上述关联交易补充签署《股权质押合同》和《保证合同》，公司以持有的100%沈阳荣盛中天实业有限公司（以下简称“沈
阳中天”）的股权为上述交易中公司应支付的股权收购价款提供股权质押担保，同时，公司全资子公司沈阳中天为上述交易中公司应支付的股权收购价款提供连带责任保证担保。
补充签署的《股权质押合同》和《保证合同》，作为前述关联交易的补充事项，已经公司第七届董事会第十二次会议审议并通过，关联董事耿建明、刘山、李爱红回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。根据《股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
公司以持有的100%沈阳中天的股权为自身应支付的股权收购价款进行股权质押担保的情形，属于为自身债务提供担保，根据深交所《股票上市规则》等相关规定，不属于对外担保事项，无需提交上市公司董事会和股东大会进行审议。公司全资子公司沈阳中天为前述交易中公司应支付的股权收购价款提供连带责任保证担保的情形，属于上市公司子公司为上市公司提供担保，已经沈阳中天股东会进行审议并通过，根据深交所《股票上市规则》等相关规定，不属于上市公司对外担保事项，无需提交上市公司董事会和股东大会进行审议。
二、关联方基本情况
名称：河北中鸿凯盛投资股份有限公司
基本情况：中鸿凯盛成立于 2015 年 12 月 12 日，注册资本为
30,000 万人民币，统一社会信用代码 91131000MA07LR3N9B，企业类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，注册地及主要办公地点为廊坊市香河县新兴产业示范区和园路 2 号，法定代表人为刘山，主要业务及经营范围包括：以自有资金对园区建设行业、建筑业、公共基础设施管理业、环境管理业、租赁和商务服务业、娱乐业、旅游业、房地产业、新能源产业、互联网业、医疗卫生业、住宿餐饮业、
批发零售业、仓储业、道路运输业、制造业、金融业（法律法规禁止规定投资的除外）的投资；投资咨询(股票、基金、证券除外)；销售建筑材料、办公用品、五金电料、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：主要股东及第一大股东为耿凡超，持股比例为48.33%。
实际控制人：耿凡超。
历史沿革及最近三年主要业务：中鸿凯盛成立于 2015 年 12 月
12 日，最近三年主要业务为以自有资金对园区建设行业、建筑业、公共基础设施管理业、环境管理业、租赁和商务服务业、娱乐业、旅游业、房地产业、新能源产业、互联网业、医疗卫生业、住宿餐饮业、批发零售业、仓储业、道路运输业、制造业、金融业（法律法规禁止规定投资的除外）的投资。
关联关系说明：中鸿凯盛的第一大股东及实际控制人耿凡超为公司董事长耿建明的关系密切的家庭成员，同时，中鸿凯盛的董事长刘山同时担任公司的董事、总裁。
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，中鸿凯盛总资产
38,386.32 万元，净资产 33,386.32 万元，2021 年度实现营业收入 0
万元，净利润 169.03 万元。
经核查，中鸿凯盛不属于失信被执行人。
三、关联交易标的公司的基本情况
名称：荣盛兴城投资有限责任公司
注册资本：50,000 万元人民币
设立时间：2015 年 12 月 12 日
住所：河北香河新兴产业示范区和园路 2 号
经营范围：对土地整理开发、园区建设、基础设施建设业、公共基础设施建设业、环境管理业、租赁和商务服务业、娱乐业、旅游业、新能源、住宿餐饮业、仓储业、批发零售业、城市公共交通业、道路
运输业、家具制造业进行投资；企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：截至公告披露日，荣盛兴城已经完成工商变更，公司持有荣盛兴城100%股权。
荣盛兴城的主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，荣盛兴城
合并报表经审计的资产总额为 1,728,616.28 万元，应收账款总额为398,481.52 万元，负债总额为 1,262,146.51 万元，净资产为466,469.77 万元，2021 年荣盛兴城合并报表层面实现营业收入
276,541.23 万元，营业利润 91,833.23 万元，净利润 64,713.75 万
元，经营活动产生的现金流量净额 78,974.99 万元。
截至 2022 年 5 月 25 日，荣盛兴城合并报表经审计的资产总额为
1,198,551.22 万元，应收账款总额为 446,358.08 万元，负债总额为
869,768.3 万元，净资产为 328,782.92 万元，2022 年 1 月 1 日至 5
月 25 日合并报表层面实现营业收入 316.24 万元，营业利润295,991.56 万元，净利润 225,195.76 万元，经营活动产生的现金流量净额 91,050.85 万元。
截至 2022 年 5 月 25 日，荣盛兴城母公司报表经审计的资产总额
为 789,287.58 万元，应收账款总额为 302,340.55 万元，负债总额为
503,022.47 万元，净资产为 286,265.11 万元，2022 年 1 月 1 日至 5
月 25 日母公司报表层面实现营业收入 0 万元，营业利润 295,687.21
万元，净利润 221,884.76 万元，经营活动产生的现金流量净额106,692.29 万元。
荣盛兴城是公司产业新城业务的投资和运营平台，主要负责产业新城业务的开发运营、业态布局、园区服务等，收入主要来源为其控股的下属产业新城园区公司的分红。
本次交易事项不存在公司被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。此次交易不涉及其他股东放弃优先受
让权的情形。荣盛兴城公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、股权质押标的公司及保证担保提供方的基本情况
名称：沈阳荣盛中天实业有限公司
注册资本：145,000 万元人民币
设立时间：2009 年 12 月 15 日
住所：辽宁省沈阳市浑南区绮霞街 8-54 号 1 门、2 门
经营范围：门窗设计、生产、销售；园林绿化工程、室内外装饰装修工程、幕墙工程设计、施工、技术咨询、技术服务；餐饮、住宿、娱乐服务；普通住宅开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：公司持股 100%。
沈阳中天的主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，沈阳中天
经审计的总资产 3,656,920.73 万元，总负债 2,920,201.60 万元，净
资产 736,719.13 万元，2021 年度经审计的营业收入 862,664.39 万
元，净利润 65,913.04 万元。
经核查，沈阳中天不属于失信被执行人。
在本次质押事项审议之前，公司持有的沈阳中天股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施等情况。
五、补充签署的《股权质押合同》和《保证合同》的主要内容
（一）《股权质押合同》的主要内容
甲方（质权人）：河北中鸿凯盛投资股份有限公司
乙方（出质人）：荣盛房地产发展股份有限公司
在本合同中，以上各方分别称为“一方”，合称为“各方”。
为担保乙方履行其在甲方、乙方、荣盛兴城投资有限责任公司于2022 年 6 月签署的《股权收购协议》（以下称“《主合同》”）项下的
义务和责任，乙方愿意根据本合同的约定以其持有的沈阳荣盛中天实业有限公司 100%股权为乙方在《主合同》项下义务进行质押担保，质押担保的主债权金额为人民币 49193 万元（大写：肆亿玖仟壹佰玖拾叁万元整）。
双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及其他有关法律，一致同意订立本合同，以资共同遵守。
第一条 定义
1.1 《主合同》：指《股权收购协议》及对该协议的任何有效修订和补充。
1.2 质押标的：指乙方以其持有的沈阳荣盛中天实业有限公司100%股权为乙方在《主合同》项下义务进行质押担保。本合同履行期间，质押物产生孳息、派生股等衍生物或衍生权利的，该衍生物或权利亦属于质押的范围。
第二条 质押担保的金额及相关事项
2.1 乙方在《主合同》项下的支付 49193 万元股权收购价款的
义务。
2.2 乙方未履行其在《主合同》项下的义务、责任而给债权方造成的全部损失。
2.3 乙方在《主合同》项下的所有因乙方的义务、责任产生的应向债权方支付的违约金、损害赔偿金、实现权利的费用和所有其他应付费用。
2.4 上述股权质押担保期限自《主合同》所约定的债务履行期限届满之日起 3 年。
第三条 质权及质押登记
3.1 乙方在本合同签署之后及时完成以下手续，以确保合法有效地设立以甲方为质权人的质权：
3.1.1 乙方应出具办理质权登记手续所需的全部文件，乙方应
于本协议签订后 30 日内与甲方办理完毕质押登记手续，相关费用由乙方承担。质押证明文件的原件由甲方保管。
3.1.2 甲方、登记部门或其他相关政府机关要求的其他手续。
3.2 本合同创设的质权自在登记部门办理完毕质权登记手续后即生效。
3.3 《主合同》项下款项清偿后，甲方应配合乙方解除质押登记手续。
第四条 质权的实现
4.1 在本合同有效期内，发生下列情形之一的，甲方有权行使质权：
4.1.1 乙方未履行其在《主合同》项下的义务；
4.1.2 甲方根据本合同约定行使质权的其他情形。
4.2 若除本合同约定的担保方式外，《主合同》项下还存在其他担保的，甲方有权选择优先行使本合同项下质权，乙方不得以其他担保为由免除或减轻其质押担保责任。乙方担保责任的承担也不以甲方向其他任何担保人提出权利主张或进行诉讼/仲裁/强制执行等为前提。
4.3 甲方在行使质权时，有权选择就部分或全部质押标的行使质权，有权选择与乙方协商以质押标的折价或拍
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