证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2022-057 号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于控股股东增加一致行动人及在一致行动人内部协议转让股
份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、因资产规划需要，公司控股股东荣盛控股与牛伞资产签署《股份转让协议》，拟以协议转让方式转让其持有的公司无限售条件流通股合计 217,408,200股，占公司总股本的 5.00%，由牛伞资产对协议受让股份进行资产管理，同时荣盛控股与牛伞资产签署《一致行动人协议》，构成一致行动关系。
2、本次股份转让属于公司控股股东及其一致行动人成员内部构成发生变化，其合计持股比例、数量和表决权未发生变化，不涉及向市场减持。
3、本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性。
5、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次增加一致行动人及内部协议转让股份的基本情况
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到
控股股东荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）出具的《关于增加一致行动人及一致行动人内部协议转让股份的通知函》，因资产规划需要，荣盛控股拟以协议转让方式向上海牛伞资产管理有限公司（代表“上海牛伞如山私募证券投资基金”）（以下简称“牛伞资产”）转让其持有的公司无限售条件流通股合计 217,408,200 股，占公司总股本的 5.00%，由牛伞资产对协议受让股份进行资产管理，同时荣盛控股与牛伞资产签署《一致行动人协议》，构成一致行动关系。
本次股份变动为荣盛控股向其一致行动人内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致荣盛控股及其一致行动人合计持股比例、数量和表决权发生变化。
1、本次股份一致行动人内部协议转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让方式 转让数量 转让比例 转让价格
（股） （%） （元/股）
荣盛控股 牛伞资产 协议转让 217,408,200 5.00% 2.718
2、本次股份一致行动人内部协议转让各方持股情况变动如下：
本次变动前 变动股份 本次变动后
股东名称 股数 占总股 股数 占总股
（股） 本比例 数量（股） （股） 本比例
荣盛控股 1,450,840,043 33.37% 217,408,200 1,233,431,843 28.37%
牛伞资产 0 0 217,408,200 217,408,200 5.00%
二、《股份转让协议》双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：荣盛控股股份有限公司；
注册地址：河北省廊坊开发区春明道北侧；
法定代表人：王德武；
注册资本：64400 万元人民币；
统一社会信用代码 ：9113100074151093XM；
企业类型：其他股份有限公司(非上市)；
经营期限：自 2002 年 7 月 31 日起，长期有效；
经营范围：对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、卫生业、金融、保险业、采矿业的投资；
通讯地址：河北省廊坊市开发区春明道北侧；
股东情况：荣盛控股由 101 名自然人持股，耿建明为第一大股东，持股比例为 60.09%；
实际控制人为耿建明。
（二）受让方基本情况
公司名称：上海牛伞资产管理有限公司（代表“上海牛伞如山私募证券投资基金”）；
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位
368 室；
法定代表人：周文昌
注册资本：1000 万元人民币；
统一社会信用代码：91310000MA1K35HEXA；
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
经营期限：2015 年 12 月 30 日 至 2065 年 12 月 29 日；
经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
通讯地址：上海市浦东新区银城路 117 号瑞明大厦 504；
股东情况：李伟持股 60%、周文昌持股 40%。
三、《股份转让协议》的主要内容
本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2022年 6 月 24 日于上海市签署：
甲方（转让方）：荣盛控股股份有限公司
乙方（受让方）：上海牛伞资产管理有限公司（代表“上海牛伞如山私募证券投资基金”）
第一条 股份转让
1、甲方、乙方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的上市公司 217,408,200 股股份转让给乙方。
2、标的股份的转让价格为：2.718 元/股，转让价款合计为人民币 590,915,487.60 元（大写：人民币伍亿玖仟万零玖拾壹万伍仟肆佰捌拾柒元陆角，以下简称“股份转让价款”）。
3、双方同意，在本协议签署之日至转让生效（完成）之日期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。
4、甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：
自双方于中国证券登记结算有限责任公司公司（以下简称“登记结算公司”）办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起 5 个工作日内，乙方以银行转账的方式将第一笔股份转让价款的 230,000,000元（大写：人民币贰亿叁仟万元整）支付至甲方的银行账户。
自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起 180 日内，乙方以银行转账的方式将剩余股份转让价款，即360,915,487.60 元（大写：人民币叁亿陆仟零玖拾壹万伍仟肆佰捌拾柒元陆角）支付至甲方的银行账户。
5、甲方、乙方同意本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。
第二条 双方声明、保证及承诺
1、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：
（1）其具备签署本协议的资格和能力；
（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（3）对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；
（4）截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；
（5）自标的股份过户至乙方名下之日起，不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）；
（6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
2、乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）其具备签署本协议的资格和能力；
（2）保证按照本协议的约定支付股份转让价款；
（3）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
第三条 协议的解除
甲乙双方同意，除双方达成一致意见或本协议另有约定外，任何一方均不得单方面解除本协议。
第四条 协议的修改及补充
甲乙双方同意，本协议签署后，双方对本协议任何条款作出的修改，或就本协议未尽事宜进行的协商补充，均应以书面形式作出，有关协议文件为本协议不可分割的组成部分。
第五条 违约责任
1、本协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
2、本协议任何一方发生违约行为，致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履约方。
第六条 保密
1、任何一方未经对方书面同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容。
2、若任何一方被要求根据法律透露有关协议内容，该方应该在合理的时间内向对方进行通报并寻求其他保密措施。
第七条 适用法律及争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。
2、执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，应提交上海国际经济贸易仲裁委（上海国际仲裁中心）申请仲裁，仲裁裁决是终局性的且对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担（除裁决另有规定除外）。
3、根据中国有关法律，如果本协议任何条款无效，不影响本协
议其它条款的持续有效和执行。
第八条 不可抗力
1、“不可抗力”是指本协议任何一方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。
2、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在 15 日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由甲乙双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。
第九条 生效及文本
1、本协议经甲乙双方有效签署后生效。
2、本协议以中文书写。正本一式陆份，甲方壹份，乙方贰份，其余用于办理报批审核与过户手续，每份正本具有同等法律效力。
四、《一致行动人协议》的主要内容
甲方：荣盛控股股份有限公司
乙方：上海牛伞资产管理有限公司（代表“上海牛伞如山私募证券投资基金”）
（以下“甲方”“乙方”单称“一方”，合并称“双方”）
鉴于：双方系荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，双方拟在公司股东大会中采取“一致行动”，以共同控制公司。
现双方为明确协议双方作为一致行动人的权利和义务，根据平等互利的原则，经友好协商，特签订本协议书，以资双方共同遵照执行。
第一条 一致行动的内容
1、在处理有关公司经营发展、根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东大会作出决议的事项及其他相关事项
均应采取一致行动，包括但不限于按照协议双方事先确定的一致的投票意见对股东大会审议的议案行使表决权，向股东大会行使提案权，行使董事、监事候选人提名权。
2、双方应采取一致行动的事
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