荣盛房地产发展股份有限公司
关于签订廊坊市安次区钢铁去产能《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为响应国家和河北省政府的去产能政策，配合政府完成去产能任务并落实公司房地产项目的开发规划，根据《安次区钢铁去产能合作框架协议》的安排，经各方协商一致，2019年1月31日，公司全资子公司廊坊市荣图盛展房地产开发有限公司（以下简称“荣图盛展”或“乙方”）与廊坊市洸远金属制品有限公司（以下简称“洸远金属”或“丙方1”）、廊坊市圣驰金属制品有限公司（以下简称“圣驰金属”或“丙方2”）、蔡洸远（以下简称“甲方1”）、曹秀芳（以下简称“甲方2”）、蔡富荣（以下简称“甲方3”）、蔡灵（以下简称“甲方4”）签订了《股权转让协议》。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将有关内容公告如下：
一、交易对方及审批情况
（一）交易对方的基本情况
1、洸远金属，为依法设立并有效存续的钢铁生产企业，成立于2007年11月21日，注册资本30,000万元，法定代表人：蔡洸远，住所：廊坊市安次区东沽港镇，主营业务：生产、制造、销售钢坯、热轧带钢、焊管、热镀锌管；金属制品加工；电力销售；商品及技术的进出口业务（需国家前置审批项目除外）。
2、圣驰金属，为依法设立并有效存续的钢铁生产企业，成立于2010年08月20日，注册资本：20,000万元，法定代表人：蔡富荣，住所：廊坊市安次区东沽港镇送流口村南，主营业务：生产、销售家
具管、异型管、金属制品；加工热镀锌管、热轧钢管；机器设备租赁。
3、蔡洸远，身份证号码：13108119XXXXXX2515，住址：河北省霸州市胜芳镇，其持有洸远金属93.33%股。
4、曹秀芳，身份证号码：13252119XXXXXX5123，住址：河北省霸州市胜芳镇，其持有洸远金属6.67%股权。
5、蔡富荣，身份证号码：13282719XXXXXX2545，住址：河北省霸州市胜芳镇，其持有圣驰金属97%股权。
6、蔡灵，身份证号码：13282719XXXXXX2520，住址：河北省霸州市胜芳镇，其持有圣驰金属3%股权。
公司及全资子公司荣图盛展与洸远金属、圣驰金属、蔡洸远、曹秀芳、蔡富荣、蔡灵不存在关联关系，同时上述交易亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易的审批情况
上述《股权转让协议》涉及交易金额21.56亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.84%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《总裁工作细则》等有关规定，该交易在公司总裁决策权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
二、协议的主要内容（注：如无特别说明，本协议中甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称“甲方”；丙方1、丙方2合称“丙方”；甲方、乙方、丙方合称“各方”。）
（一）合作基础
1、为响应国家和河北省政府的去产能政策，丙方已经按照廊坊市安次区政府的要求停止生产，丙方尚未启动注销的原因是按照丙方与廊坊市安次区政府签订的《廊坊市安次区钢铁去产能搬迁补偿协议》，丙方应当取得的去产能补偿款无法一次性收齐，以致其应向安次区政府移交相关资产尚未完成移交。
2、廊坊市安次区政府已经与丙方签订了《廊坊市安次区钢铁去产能搬迁补偿协议》（以下简称《搬迁补偿协议》）。
3、廊坊市安次区政府已经与本协议各方共同签订了上述《安次
区钢铁去产能合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）。
4、乙方签署本协议的目的，是为了配合政府完成去产能的任务并落实自己房地产项目的开发规划，而不是为了控制管理已经停产的丙方。因此，除本协议约定之外，乙方不希望通过100%持有丙方股权谋求任何非正当利益，也不承担因其股东身份而导致的任何责任或者财产负担（可归责于乙方的除外），而不论该责任或者财产负担发生在股权转让完成之前或者之后。
（二）股权转让内容
甲方1和甲方2同意将其持有丙方1的股权全部转让给乙方，甲方3和甲方4同意将其持有丙方2的股权全部转让给乙方，乙方同意受让丙方1和丙方2的全部股权。本次股权转让完成后，甲方不再持有丙方的股权，法律上丙方1和丙方2均为乙方的全资子公司。
（三）股权转让价格
参照廊坊市君启会计师事务所出具的审计报告（报告号：廊君启审字（2018）第128号、廊君启审字（2018）第129号）并经甲乙双方协商确定，本次股权转让的总价款暂定为215,568.42万元。
（四）股权转让价款的付款期限
乙方应于2019年2月21日前支付全部股权转让款人民币215,568.42万元（含税金33,113.684万元）。乙方有权依照税收法规的规定，履行代扣代缴个人所得税义务。
（五）过渡期内的权利义务约定
1、过渡期
本协议所称过渡期是指股权工商变更完成后，丙方清算注销完成前，由乙方100%持有丙方股权的期间，甲方需确保乙方对本条约定事项享有充分的知情权。
2、关于人员安置的约定
①甲方应协助丙方做好职工安置补偿工作，依照法律法规的规定报备职工安置方案、发放职工安置补偿、维持社会稳定。
②过渡期内丙方未遣散职工的工资及社保总额不得高于6,000
万元（未遣散职工包括：厂区安全维护人员约195人；财务、供销及后勤管理人员约41人；设备管理及技术人员约49人；其它人员含库房维护、料场管理等约80人）。
③过渡期内甲方应负责未遣散职工的人身安全。
3、关于厂区资产的约定
①过渡期间厂区全部资产由甲方负责协助丙方职工进行维护。
②过渡期间未经安次区人民政府同意，协议各方均不得擅自处置《资产评估报告》中所列资产，擅自处置的一方应承担由此引发的赔偿责任。
③依据《搬迁补偿协议》的相关约定，甲方应协助丙方完成向安次区政府的资产交割工作，因甲方原因导致资产交割未能完成或因资产交割问题发生争议产生损失的，由丙方承担。
4、关于债权债务的约定
①过渡期内甲方有义务协助丙方完成全部债权的清收工作。
②非经乙方书面同意，甲方不得利用实际控制丙方的情形对外签署任何可能产生债务的相关协议，若由此造成新增债务的，由甲方承担，但甲方向丙方出借资金除外。
③过渡期间甲乙双方因处置债权债务不当导致本协议及《搬迁补偿协议》、《合作框架协议》无法继续履行或引发赔偿的，由处置不当方自行承担损失。
5、关于企业运营支出的约定
①过渡期内丙方因维系资产安全、处置债权债务、处置各类诉讼纠纷、履行生效法律文书以及其他为确保《搬迁补偿协议》等协议正常履行的各类合理费用支出，均可在丙方列支。
②过渡期内因乙方办理并购贷款融资等因乙方自身原因产生的各类费用支出，由乙方承担。
③因不可归责于甲乙任何一方且双方无法预见的其他类费用支出，由双方协商解决。
6、关于丙方印鉴印章、合同文件的约定
过渡期内，丙方全部印鉴印章和营业执照原件由甲、乙双方共管，合同文件等资料仍由甲方负责保管。乙方须安排专人负责共管事宜并保证不得影响甲方和丙方对印鉴印章及营业执照的正常使用。
7、关于搬迁补偿款的使用约定
原则上，甲乙双方应依照协议约定使用搬迁补偿款，遇有特殊情况的，可由双方协商解决。
8、关于企业账务管理的约定
因过渡期内甲方处于实际掌控企业资产、资金的地位，因此，应由甲方指派人员负责企业的账务处理工作。甲方应依据国家现有的政策法规，依法合规的处理企业涉税等相关问题，并争取享受相关的优惠政策。
（六）关于丙方注销的约定
1、本协议签订后，甲乙双方应当积极协助丙方与税收主管部门沟通，为丙方的注销工作做好准备工作。
2、甲乙双方通力合作，应在政府最后一笔补偿款支付到位前3个月启动针对丙方清算的准备工作，力争在廊坊市安次区人民政府按照《搬迁补偿协议》付清全部去产能补偿款后的三个月内完成注销工作。
（七）违约责任
1、任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失。
三、上述协议的签署对公司的意义和影响
上述协议的签署是根据《合作框架协议》的安排而签订的，是为了配合政府完成去产能的任务并落实公司在廊坊地区的项目开发规划，而不是为了控制管理已经停产的洸远金属、圣驰金属。本次去产能的合作将进一步增加公司在廊坊地区土地储备，使得公司在“京津冀”区域的土地储备进一步增加、市场地位进一步提高，为公司取得
更快、更好的发展提供新的动力，同时也将给合作双方带来良好的经济、社会效益。
四、风险提示
鉴于上述协议的具体内容尚在逐步落实中，履行过程中存在一定的不确定性，董事会提请广大投资者注意投资风险。公司将根据本协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、《安次区钢铁去产能合作框架协议》；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○一九年一月三十一日
