证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2011-030 号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于收购沈阳荣盛中天房地产开发有限公司 25%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
根据荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）
整体发展战略的需要，经过与佳永国际投资有限公司（以下简称“佳永
国际”或“乙方”）友好协商，公司将收购佳永国际所持有的沈阳荣盛
中天房地产开发有限公司（以下简称“沈阳中天”）25%的股权，收购价
格以经评估后的账面净资产为作价依据定价为 3,700 万美元等额人民币
（以收购当天的汇率为准）,出资方式为自有资金。本次收购完成后，
公司将持有 100%股权。
根据《公司章程》的有关规定，本次股权收购须经公司董事会审议
通过后即可生效。
2011 年 5 月 23 日，公司第三届董事会第六十九次会议审议通过了
《关于收购沈阳荣盛中天房地产开发有限公司 25%股权的议案》。目前，
公司尚未与佳永国际签订《股权转让协议》。
二、交易对方情况介绍
佳永国际投资有限公司成立于 2009 年 7 月 4 日，注册地址为香港
九龙旺角弥敦道 58G 号弥敦中心 5 楼 501 室；商业登记证号码：
39654892-000-07-09-0。主要从事财务投资业务。
公司与佳永国际之间不存在关联关系。本次股权收购不属于关联交
易。
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三、交易标的基本情况
沈 阳 中 天 成 立 于 2009 年 12 月 15 日 ， 营 业 执 照 号 码
210100402005358，法定代表人台文献，经营范围普通住宅开发，注册
地址沈阳市浑南新区三义街六号一座 23 层 04 号，注册资本为 8,000
万美元，其中公司出资 6,000 万美元，占注册资本的 75%；佳永国际出
资 2,000 万美元，占注册资本的 25%。
2011 年 5 月 5 日，立信大华会计师事务所有限公司为沈阳中天出具
了标准无保留意见的审计报告（立信大华审字[2011]第 2622 号），截至
2010 年 12 月 31 日，沈阳中天资产总额为 55,739.93 万元 ，负债总额
为 1,786.89 万元，净利润为-11.27 万元，截至 2011 年 4 月 30 日，沈
阳中天的资产总额为 56,745.88 万元，负债总额 2,806.90 万元，净利
润-14.05 万元。
2011 年 5 月 10 日，公司委托北京中科华资产评估有限公司对沈阳
中天资产进行评估，并出具了《荣盛房地产发展股份有限公司拟收购沈
阳中天房地产开发有限公司部分股权所涉及的该公司股东全部权益价
值项目的资产评估报告书》（中科华评报字[2011]第 059 号）。报告评估
基准日为 2011 年 4 月 30 日。
评估对象是沈阳中天股东全部权益价值，评估范围是沈阳中天经审
计后评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债。评估遵照中
国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正、科
学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，
依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并
参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用成本
加和法计算确定评估值。
在评估基准日持续经营的前提下，沈阳中天资产账面价值
56,745.88 万元，评估值 101,323.68 万元，增值 44,577.80 万元，增值
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率 78.56%；负债账面价值 2,806.90 万元，评估值 2,806.90 万元，增值
0.00 万元，增值率 0.00%；净资产账面价值 53,938.98 万元，评估值
98,516.78 万元，增值 44,577.80 万元，增值率 82.64%。
2010 年度沈阳中天通过竞拍取得宗地编号为 HN0936-HN0943 的浑
南新区 G25-3、G25-4、G26-2、G27-2、G28-2、G31、G32、G33 等八块
土地共 776,525.30 平方米，合同总金额 1,270,117,629.90 元，已支付
土 地 款 504,023,525.98 元 ， 截 止 目 前 尚 未 支 付 土 地 款 余 额
766,094,103.92 元。剩余未支付土地款余额由沈阳中天支付。
四、交易的主要内容
（一）公司收购佳永国际所持有的沈阳荣盛中天房地产开发有限公
司（以下简称“沈阳中天”）25%的股权，收购价格以经评估后的账面净
资产为作价依据定价为 3,700 万美元等额人民币（以收购当天的汇率为
准）,出资方式为自有资金。本次收购完成后，公司将持有 100%股权。
（二）经北京中科华资产评估有限公司对沈阳中天资产进行评估，
沈阳中天净资产账面价值 53,938.98 万元，评估值 98,516.78 万元。
（三）本次标的股权所对应的净资产账面价值为 13,484.745 万元，
评估值 24,629.195 万元。
（四）资产增值的原因主要为沈阳中天所属土地及项目评估增值所
致。
五、本次收购对公司的影响
通过此次股权收购，公司享有沈阳中天 100%股权，佳永国际不再享
有沈阳中天的任何权益，通过上述交易可为公司增加土地储备权益面积
194,131.58 平方米，权益建筑面积 348,564.24 平方米。
由于沈阳中天所属项目目前处于前期建设阶段，尚未竣工结算，本
次收购完成后，不会对公司本年度利润产生影响。
六、关于交易对方履约能力的分析
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公司经审慎考察后认为，交易对方佳永国际所持股权不存在抵押、
质押等状况，有能力保证本次股权转让得到履行。
七、风险提示
沈阳中天所属地块尚有未支付土地款 766,094,103.92 元，本次股
权收购完成后将可能加大公司的资金压力。
八、备查文件
（一）本公司第三届六十九次董事会决议；
（二）沈阳中天房审计报告（立信大华审字[2011]第 2622 号）；
（三）沈阳中天公司外汇收支情况表审核报告(立信大华核字[2011]
第 1771 号)；
（四）《荣盛房地产发展股份有限公司拟收购沈阳荣盛中天房地产
开发有限公司部分股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目的资产
评估报告书》（中科华评报字[2011]第 059 号）。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一一年五月二十四日
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