002145 深市 中核钛白

股票代码：002145                                  股票简称：中核钛白
  中核华原钛白股份有限公司

          （甘肃省白银市白银区南环路 504 号）

  2021 年度非公开发行 A 股股票预案

              二零二一年五月


                      公司声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      特别提示

    1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

    2、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会核准，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

    3、本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名的特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。

    最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

    4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的80%。

    定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

    5、本次非公开发行股票数量不超过616,000,000股（含616,000,000股），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，全部由发行对象以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

    6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 709,100.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金净额将全部投向以下项目：

                                                                  单位：万元

 序号                项目名称                项目投资总额  拟使用募集资金

  1          循环化钛白粉深加工项目              97,884.11        79,300.00

  2    水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目        99,327.00        78,600.00

  3            年产 50 万吨磷酸铁项目              382,981.45      338,500.00

  4                补充流动资金                  212,700.00      212,700.00

                  合计                          792,892.56      709,100.00

    如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

    8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 发行人利润分配情况”，请投资者予以关注。

    10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。

    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


                        目录


目录...... 6
第一节  释义...... 8
第二节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9

    一、发行人基本情况...... 9

    二、本次非公开发行的背景和目的...... 9

    三、发行对象及其与公司的关系......11

    四、本次非公开发行方案概要...... 12

    五、募集资金投资项目...... 14

    六、本次发行是否构成关联交易...... 15

    七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15

    八、本次发行的审批程序...... 15
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16

    一、本次非公开发行股票募集资金的使用计划...... 16

    二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 16

    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22

    四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论...... 23
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 24
    一、本次发行对公司业务及资产整合、业务变动、公司章程、股东结构、高

    管人员结构、业务结构的影响情况...... 24

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25
    三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

    系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 26
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占

    用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26

    五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 27
第五节 本次非公开发行相关的风险说明 ...... 28

    一、政策和市场风险...... 28


    二、经营风险...... 29

    三、财务风险...... 30

    四、募集资金投资项目风险...... 31

    五、其他风险...... 31
第六节 发行人利润分配情况 ...... 33

    一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定...... 33

    二、公司股东分红回报规划...... 35

    三、最近三年公司利润分配情况...... 37第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施...... 38

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 38

    二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 40

    三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 40
    四、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填

    补措施的承诺...... 42
    五、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取

    填补措施的承诺...... 42

    六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 43
第八节 其他有必要披露的事项 ...... 44

                  第一节  释义

      本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

发行人、中核钛白、本公司、 指 中核华原钛白股份有限公司
公司

本次发行、本次非公开发行  指 中核华原钛白股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票

本预案                    指 中核华原钛白股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预
                              案

定价基准日                指 本次非公开发行股票的发行期首日

董事会决议公告日          指 2021 年 5 月 25 日

国务院                    指 中华人民共和国国务院

《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指 《中华人民