浙江宏达经编股份有限公司
与
李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳
之
发行股份购买资产协议
中国海宁市
二○○九年五月七日2
目 录
第一条 定义.....................................................5
第二条 发行股份购买资产的方案...................................6
第三条 交割.....................................................8
第四条 评估基准日后的损益安排...................................8
第五条 过渡期安排...............................................8
第六条 业绩承诺.................................................9
第七条 协议生效条件............................................10
第八条 各方的承诺和保证........................................11
第九条 各方的权利和义务........................................14
第十条 税费....................................................15
第十一条 协议的履行、变更与解除..................................15
第十二条 不可抗力................................................16
第十三条 违约责任及补救..........................................16
第十四条 保密....................................................17
第十五条 适用的法律和争议解决....................................17
第十六条 通知....................................................18
第十七条 其他....................................................193
浙江宏达经编股份有限公司与李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳之
发行股份购买资产协议
本《浙江宏达经编股份有限公司与李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞
德芳之发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2009 年5
7 日在浙江省海宁市许村镇建设路118 号共同签署：
甲 方：浙江宏达经编股份有限公司（以下简称“宏达经编”）
住 所：浙江省海宁市许村镇建设路118 号
法定代表人：沈国甫
乙 方：李 宏
住 所： 广东省深圳市南山区南光路龙泰轩A705 房
丙 方：毛志林
住 所： 广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A 栋A503
丁 方：冯敏
住 所： 广东省深圳市南山区科技园青梧路2 号9 栋401
戊 方：白宁
住 所： 广东省深圳市南山区泉园路蓝虹雅苑1 栋13A
己 方：周跃纲
住 所： 深圳市南山区后海大道海月花园14 栋701
庚 方：俞德芳
住 所： 浙江省杭州市西湖区庆丰新村2 号1 幢4 单元302 室
在本协议中，乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方合称“认购方”。4
鉴于：
1. 宏达经编系2001 年8 月9 日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关
于同意变更设立浙江宏达经编股份有限公司的批复》（浙上市[2001]57 号）
批准，由浙江宏达经编有限公司整体变更设立。经证监发行字[2007]174 号
文核准首次公开发行股票并经深证上[2007]117 号文核准于2007 年8 月3
日起在深圳证券交易所上市交易，股票代码是002144。宏达经编目前的注
册资本为107,338,800 元，股份总数为107,338,800 股；沈国甫持有37,759,236
股，占宏达经编总股本的35.18%。根据宏达经编目前持有的注册号为
330000000008018 的《企业法人营业执照》，其登记的经营范围为“针织及
纺织面料、服装、合成革的制造、加工、销售；印染；房屋租赁，化纤丝、
染化料（不含危险品）的销售。经营进出口业务（详见《进出口企业资格证
书》）”。
2. 认购方系深圳市威尔德医疗电子股份有限公司（以下称“威尔德”）的全体
股东，合计持有威尔德100%股权。威尔德系于2007 年7 月18 日由深圳市
威尔德电子有限公司整体变更设立。威尔德目前的注册资本为8,330 万元，
股份总数为8,330 万股。其中李宏持有2,730 万股，占威尔德总股本的
32.77%；毛志林持有2,340 万股，占威尔德总股本的28.09%；冯敏持有1,560
万股，占威尔德总股本的18.73%；白宁持有1,170 万股，占威尔德总股本
的14.05%；周跃纲持有500 万股，占威尔德总股本的6%；俞德芳持有30
万股，占威尔德总股本的0.36%。根据威尔德目前持有的注册号为
440301103433972 的《企业法人营业执照》，其登记的经营范围为“医用超
声波诊断仪及配件的生产、销售。软件的技术开发与销售（不含限制项目）；
从事货物、技术进出口业务（不含专营专控商品）”。
3. 为提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，抵抗行业周期风险，
符合上市公司的长远发展和中小股东的利益，宏达经编拟向认购方发行股
份购买认购方合计持有的威尔德100%股权。
据此，为了明确在上述发行购买资产过程中的权利、义务，就宏达经编向认5
购方发行股份购买资产事宜，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，各方本着公平、公正的原则，
经友好协商，达成协议如下：
第一条 定义
1.1. 在本协议中，除非文义另有所指，以下简称应具有含义：
简称 指 全称
宏达经编、
上市公司
指 浙江宏达经编股份有限公司
认购方 指 李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳
威尔德 指 深圳市威尔德医疗电子股份有限公司
发行股份购买资
产
指 宏达经编以向特定对象非公开发行股份的方式购买认
购方合计所持威尔德100%股权
交割日 指 标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产其主管
工商局将标的资产权属变更至上市公司名下之日
标的资产 指 认购方目前合计持有的威尔德100%股权
定价基准日 指 宏达经编审议本次发行股份购买资产事项的相关董事
会决议公告之日
评估（审计）基
准日
指 为实施发行股份购买资产而由各方协商一致后选定的
对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2009
年3 月31 日，或者各方协商一致选定的其它时间点
实施完毕日 指 宏达经编向认购方非公开发行的股票在结算公司完成
登记之日
第一次董事会 指 本协议签署之日或其后，宏达经编就本次发行股份购买
事项涉及的预案、定价原则等事项召开的董事会会议
第二次董事会 指 有关发行股份购买资产的正式交易文件签署之日或其
后，宏达经编就涉及的具体交易价格、交易条件、召集
股东大会等事项召开的董事会会议6
股东大会 指 宏达经编就本次发行股份购买资产召开的股东大会
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
税费 指 任何及一切应缴纳的税收, 包括但不限于征收、收取或
摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或
其他适用税种, 或政府有关部门征收的费用
法律 指 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍
法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、
补充、解释或重新制定
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时
间
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行
