证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2015-045
宏达高科控股股份有限公司
关于收购股权和债权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易尚需交易双方权力机构（股东大会或股东会）审议通过。
2、本次交易完成后，宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将持有标的公司即海宁宏达股权投资管理有限公司（以下简称“宏达投资公司”或“标的公司”）33.3333%的股权（对应宏达投资公司注册资本4,000万元），成为其控股股东，并获得对宏达投资公司149,662,160.89元债权。
3、宏达投资公司是为发起设立中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简称“中合担保”）而设立的项目公司。宏达投资公司的资产除货币资金外均为对中合担保的长期股权投资项目，投资金额为6亿元，持有其11.71%的股权。交易完成后，本公司将间接持有中合担保3.90%的股权。
一、关联交易概述
1、关联交易事项：本公司拟自筹资金人民币（下同）30,200万元收购宏达控股集团有限公司（以下简称“宏达控股集团”）持有的宏达投资公司33.3333%股权和宏达控股集团拥有的对宏达投资公司149,662,160.89元债权。
本次交易对方为宏达控股集团，公司控股股东及法定代表人沈国甫先生持有本公司21.36%的股份，同时兼任宏达投资公司董事长及法定代表人，沈国甫先生的配偶周利华女士和儿子沈珺合并持有宏达控股集团96.52%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，且属于风险投资。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次关联交易资金来源为公司自有资金、部分银行贷款等。
公司目前不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为永久性补充流动资金的情形，且未处于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺：在此次收购股权和债权后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
4、该事项审议情况：上述关联交易事项于2015年7月23日经公司第五届董事会第十三次会议审议，审议该议案时，关联董事沈国甫回避该事项表决。表决结果以8票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过如下决议：本次董事会同意公司自筹资金30,200万元收购宏达控股集团持有的宏达投资公司33.3333%股权（对应宏达投资公司注册资本4,000万元）和宏达控股集团拥有的对宏达投资公司的149,662,160.89元债权。董事会授权公司经营层签署本次交易相关协议，并办理后续股权和债权转让相关手续事宜。董事会同时授权公司经营层在接受债权后，与宏达投资公司签订借款合同即办理债权149,662,160.89元变更事宜，该债权不收取资金利息，公司未来对该债权期末余额可结合宏达投资公司每年经营情况采用个别认定法计提减值准备。公司3位独立董事发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第十一次会议发表了同意的意见。
5、在过去连续12个月内，公司与宏达控股集团及其关联方发生经营性往来关联交易39.42万元，均在授权的预计日常关联交易额度内。本次交易金额30,200万元占公司2014年末经审计净资产的17.57%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，且属于风险投资，尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：宏达控股集团有限公司
注册地址：海宁市许村镇建设路175号
法定代表人：周利华
注册资本：陆仟万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：投资与资产管理；针纺织品、服装、制造、加工、化纤丝批发、零售。
成立日期：2002年1月9日
营业期限：2002年1月9日至2052年1月8日止
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东、法定代表人、董事长沈国甫先生持有本公司21.36%的股份，同时兼任宏达投资公司董事长及法定代表人，沈国甫先生的配偶周利华女士和儿子沈珺合并持有宏达控股集团96.52%的股权，故与公司构成关联关系。
3、宏达控股集团及其关联方不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，也不存在占用宏达投资公司资金、要求宏达投资公司违法违规提供担保等情形。
三、交易标的基本情况
（一）股权转让标的
1、标的企业概况
公司名称：海宁宏达股权投资管理有限公司
注册号：330400000013495
住 所：海宁市海洲街道海洲西路218号宏达大厦1103室
法定代表人：沈国甫
注册资本：壹亿贰仟万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年11月22日
营业期限：2011年11月22日至2021年11月21日止
经营范围：股权投资管理，股权投资及相关咨询服务
2、交易标的权属状况
本次交易标的为宏达控股集团持有的宏达投资公司33.3333%的股权，宏达投资公司的其他股东放弃优先受让权，该股权权属清晰，不存在抵押、质
押或者其他权利限制的情况。
3、交易标的股东情况
本次交易前宏达投资公司的股权结构为：宏达控股集团占33.3333%的股权，为第一大股东；海宁市华联大厦有限公司占18.75%的股权；张利法占18.75%的股权，其余股东合计占29.17%的股权。
4、交易标的资产及经营情况
宏达投资公司的资产除货币资金外为对中合担保的长期股权投资项目，投资金额为6亿元，占有其11.71%的股权。宏达投资公司2015年6月30日、2014年12月31日的财务状况以及2015年1-6月、2014年度的经营成果已经海宁正明会计师事务所有限责任公司审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（海正所审[2015]128号）。
主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年6月30日 2014年12月31日
资产总额 613,048,385.41 600,535,271.98
其中：货币资金 13,048,385.41 535,271.98
长期股权投资 600,000,000.00 600,000,000.00
负债总额 461,464,631.42 461,464,631.42
其中：宏达控股集团拥有债权 153,822,161.65 153,822,161.65
所有者权益 151,583,753.99 139,070,640.56
项目 2015年1-6月 2014年度
营业收入 0 0
投资收益 12,507,002.28 18,535,368.58
净利润 12,513,113.43 18,520,681.14
（二）债权转让标的
截至2015年7月17日本次会议通知发出日，宏达控股集团拥有对宏达投资公司债权金额149,662,160.89元，占宏达投资公司所有债务的33.3333%，以上债务的债权人均为宏达投资公司的发起股东，且债权比例与股权比例一致。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）本次交易定价原则
以对宏达投资公司的资产评估结果为依据，结合宏达控股集团对宏达投资公司33.3333%的股权，确定转让股权标的价值。债权转让标的以当前债权金额平价转让。再经交易双方协商，确定收购股权和债权的交易价格。
（二）评估情况
中水致远资产评估有限公司对宏达投资公司总资产和股东全部权益于评估基准日2015年6月30日的市场价值进行了评估，评估方法评估方法采用资产基础法，其中对长期股权投资采用收益法，并出具了《资产评估报告》【中水致远评报字[2015]第2252号】，具体结论如下：
在评估基准日2015年6月30日持续经营前提下，海宁宏达股权投资管理有限公司经审计后的账面资产总额为61,304.84万元，负债总额为46,146.46万元，净资产总额为15,158.38万元。
采用资产基础法评估后的海宁宏达股权投资管理有限公司资产总额为95,075.24万元，总负债为46,146.46万元，净资产为48,928.78万元，评估增值为33,770.40万元，增值率为222.78%。其中，长期股权投资账面值为60,000.00万元，采用收益法评估后，评估值为93,770.40万元，评估增值为33,770.40万元，增值率为56.28%。长期股权投资评估增值原因分析如下：
中合中小企业融资担保股份有限公司注册资本规模较大，股东背景实力雄厚，公司先后获得六家评级单位AAA信用等级，对融资担保业务的开展和发展具有很大的优势，自成立以来，企业市场开拓能力较强，融资担保规模增长较快，企业有良好的盈利能力，同时企业融资担保风险控制水平较强，本次评估采用收益法评估，其价值涵盖了无账面记录的客户资源、人力资源、管理团队等无形资产的价值，综合导致评估增值。
（三）交易定价
以宏达投资公司总资产评估结果净资产48,928.78万元为基础，结合宏达控股集团持有宏达投资公司33.3333%股权，股权转让标的价值为48,928.78×33.333333%=16,309.58万元。债权转让标的以本次董事会会议通知发出日的金额平价转让，价值为149,662,160.89元。因此，本次转让标的合计价值为31,275.80万元。经双方协商确定，本次交易价格为30,200万元。
五、拟签订协议的主要内容
1、交易价格：人民币30,200万元。
公司以30,200万元收购宏达控股集团所持有的宏达投资公司33.3333%股权和宏达控股集团拥有的对宏达投资公司149,662,160.89元债权。
2、结算方式
在本协议达到生效条件后，本公司付款时间如下：
第一次转让款15,233.78万元于协议生效后30日内支付；
第二次转让款14,966.22万元于协议生效后60日内支付。
3、协议生效条件
