股票代码：002143 股票简称：高金食品 编号：2008-038
四川高金食品股份有限公司关于收购湖北京京食品有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
四川高金食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会二届二十二次会议审议通过了以2815万元收购湖北京京100％股权的议案，公司与湖北京京食品有限公司（下称"湖北京京"）股东李凤云、王庆云、王浩、王然、王磊于2008年12月5日签署了《股权转让协议》，李凤云将其持有的湖北京京24%股权、王庆云将其持有的湖北京京26%股权、王浩将其持有的湖北京京20%股权、王然将其持有的湖北京京20%股权、王磊将其持有的湖北京京10%股权转让给本公司。本次交易不构成关联交易，本次交易属公司董事会投资权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
李凤云，王庆云、王浩、王然、王磊均为中国境内自然人，与本公司及本公司控股股东无任何关联关系。
三、交易标的基本情况
湖北京京食品有限公司（下称"湖北京京"）于2004年12月23日成立，注册资本3200万元，其中李凤云持有768万元，占注册资本总额的24.00%；王庆云持有832万元，占注册资本总额的26.00%；王浩持有640万元，占注册资本总额的20.00%；王然持有640万元，占注册资本总额的20.00%；王磊持有320万元，占注册资本总额的10.00%，注册地湖北省云梦县城关南环二路。该公司主要从事畜禽屠宰、肉食制品加工、销售。根据具有从事证券业务资格的四川君和资产评估事务所有限责任公司出具的川君和评报字[2008]第015号《资产评估报告书》，截止2008年10月25日，该公司经评估的总资产4642万元，净资产值为3002万元。
湖北京京2007年实现主营业务收入1867万元，净利润－388万元，2008年1月1日至10月25日实现主营业务收入1512万元，净利润－229万元。该公司具备50万头/年的生产能力，产品主要销往武汉、云梦县本地和周边地区。
四、公司与湖北京京股东签署的《股权转让协议》主要内容为：
1、协议股权的转让
转让方（湖北京京所有股东）同意转让给受让方（本公司）目标公司100%的股权，具体包括：李凤云所持有的目标公司24%的股权，王庆云所持有的目标公司26%的股权，王浩所持有的目标公司20%的股权，王然所持有的目标公司20%的股权，王磊所持有的目标公司10%的股权。
2、转让价格
根据四川君和资产评估事务所有限责任公司出具的川君和评报字[2008]第015号《资产评估报告书》，截止2008年10月25日，该公司经评估的总资产4642万元，净资产值为3002万元。经充分协商，确定目标公司全部股权转让价格共计为2815万元（大写：人民币贰仟捌佰壹拾伍万圆整）。
3、转让价款的支付
各方一致同意并全权委托甲方（李凤云）收取受让方所支付协议股权的转让价款，受让方应以甲方出具的收据（条）作为支付转让价款的凭据。
受让方应于2009年11月30前将全部协议股权转让价款支付给甲方，甲方应在收到协议股权转让价款之日起的2个工作日内向受让方出具收款收据（条）。
4、协议生效日
本协议需各方签字、盖章并分别注明签字、盖章日期，本协议自最后签字、盖章的一方注明的日期为协议签署日。受让方董事会审议批准之日为协议生效日。
五、本次收购的目的和对公司的影响
本次进行的股权收购行为符合国家产业政策的要求和公司的发展战略。目标公司地处生猪资源丰富地区，且紧靠武汉和周边城市消费大市场，是公司"走出四川，全国布局"战略措施的实施。本次收购实现后，将优化公司屠宰基地布局，就近收购生猪进行屠宰加工销售，能使公司扩大生猪屠宰规模，提升公司效益，增强公司市场竞争力。
六、 本公司与李凤云、王庆云、王浩、王然、王磊不存在关联关系，本次股权转让不属于关联交易。
七、公司先以自有资金进行本次收购，再履行相关程序后将原募集资金项目"冷却肉冷链物流陪送系统"变更为置换本次收购款。
八、备查文件：
董事会二届二十二次会议决议、《股权转让协议》。
特此公告！
四川高金食品股份有限公司董事会
二○○八年十二月六日
