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股票代码：002143 股票简称：高金食品 编号：2013—024
四川高金食品股份有限公司
收购子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2013年4月25日，四川高金食品股份有限公司（以下简称“受让方”或
“公司”）与成都同力经贸有限责任公司（以下简称“乙方”或“同力经贸”）
及四川春源实业（集团）有限公司（以下简称“丙方”或“春源实业”）
就本公司收购其持有的吉林省高金春源同力食品有限公司（以下简称“标
的企业”或“吉林高金”）49%股权签订了《股权转让协议》（以下简称“本
协议”）。本次股权收购总价为11,153,800.00元，收购完成后，本公司将
持有吉林高金100%的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不构成关联交易。
董事会四届八次会议已审议通过了《公司与同力经贸及春源实业签订
的<股权转让协议>》。
二、交易对方的基本情况
1．乙方：成都同力贸易有限责任公司，住所为成都市金牛区人民北路
二段二十五号，法定代表人为聂钦丹，注册资本为人民币叁佰万元，经营
范围为销售五金交电、家用电器、计算机。
2、丙方：四川春源实业（集团）有限公司，住所为邛崃市东星大道
397号，法定代表人为陈克川，注册资本为人民币壹仟叁佰捌拾万元，经
营范围为生产销售酒类产品，组织销售：酿酒副产品、农业生产资料、建
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筑材料、建筑五金、农副产品、粮油制品、化工产品（不含危险品）。
3、同力经贸及春源实业与公司不存在关联关系也不存在与公司及公司
前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．吉林高金资产概况
经厦门市大学资产评估有限公司采用成本法评估，吉林高金的股东全
部权益在评估基准日的市场价值为3,749.04万元。
2．吉林高金于2006年3月22日由本公司、乙方、丙方共同出资设立，
注册资本1,600万元。本公司共计出资816万元（占标的企业51%股权），
乙方共计出资392万元（占标的企业24.5%股权），丙方共计出资392万
元（占标的企业24.5%股权），法定代表人为金翔宇，主营业务为生猪饲
养、收购、屠宰、加工、销售及其制品，注册地为松原市。截止2011 年
12 月31 日，经审计吉林高金资产总额39,364,041.30 元，负债总额
24,908,513.85元，净资产14,455,527.45元。2011年1-12月吉林高金营
业利润-3,365,071.86元，净利润-2,208,772.25元。截止2012年12月
31 日，经审计吉林高金资产总额47,199,827.59 元，负债总额
32,728,007.15元，净资产14,471,820.44元。2012年1-11月吉林高金营
业利润-775,486.11元，净利润16,292.99元。
3．厦门市大学资产评估有限公司对吉林高金股权进行了评估。信永中
和会计师事务所对吉林高金2012年12月31日的财务状况以及2012年1-12月
的经营成果及现金流量出具了无保留审计报告。。
四、协议的主要内容
1、交易标的：吉林高金49%的股权
2、交易价格：11,153,800.00元
3、定价依据：
（1）各方同意，以2012年12月31日作为确定股权转让价款的基准
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日。
（2）以厦门市大学资产评估有限公司对转让标的价值出具的【厦大评
估报字（2013）第SC003号《评估报告》】为基础，经各方协商一致，确定
股权转让价款。本公司购买乙方所持标的企业24.5%股权价款为伍佰伍拾
柒万陆仟玖佰元整（￥557.69万元），本公司购买丙方所持标的企业24.5%
股权价款为伍佰伍拾柒万陆仟玖佰元整（￥557.69万元）。
4、款项支付
本协议生效之日起3日内，本公司向乙方支付股权转让款伍佰伍拾柒
万陆仟玖佰元整（￥557.69万元），向丙方支付股权转让款伍佰伍拾柒万
陆仟玖佰元整（￥557.69万元）。
5、股权交付及过户安排
1、本协议生效后15日内，乙方、丙方应向本公司提供完毕本次股权
转让工商变更登记所需的全部资料和文件,并配合本公司办理本次股权转
让的工商变更登记手续。
2、工商登记机关办理完毕本次股权转让的变更登记手续之日，视为产
权交易完成之日及交割日。
6、定价基准日至交割日期间损益的归属
自基准日起至交割日期间，标的企业及转让标的的权益按如下方式分
配：
（1）基于标的企业股东资格而享有的获取经济利益权利（资产受益、
分配红利、亏损承担等权利）由本公司享有；
（2）基于标的企业股东资格而享有的参与标的企业管理权利（重大决
策、选择管理者、出席股东会等权利）由乙方、丙方各自享有。乙方、丙
方应按照正常及合理方式维持标的企业生产经营活动的正常进行。
五、涉及吉林高金的其他安排
本次交易完成后，不会对吉林高金的人员安臵、土地租赁等情况产生
影响。该交易完成后也不会产生关联交易以及同业竞争的情形，不会发生
公司股权转让或者高层人事变动计划等其他情形。收购完成后，与控股股
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东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业
务及自主经营能力。收购吉林高金49%股权的资金全部来自公司自有资金。
六、收购吉林高金49%股权的目的和对公司的影响
收购吉林高金49%股权的目的是为了加强对吉林高金的掌控和经营管
理，有效实施公司战略发展目标，提升整体盈利能力。本次收购不涉及吉
林高金的核心技术、专业人才以及管理团队的变动，不会对公司日常经营
产生不利影响。
七、独立董事意见
经查阅相关资料，审计报告及评估报告，并听取公司管理层汇报，我
们认为：该议案决策和审议程序合法、合规，定价公允、公平。本次交易
有利于公司专注于主业发展，不会损害公司及中小股东的权益。
八、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．股权转让协议。
4．吉林高金的审计报告。
5．吉林高金的资产评估报告书。
四川高金食品股份有限公司
二〇一三年四月二十六日
