证券代码：002130 证券简称：沃尔核材
深圳市沃尔核材股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）：西南证券有限责任公司
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
1、2006年7月31日，经公司2006年第二次临时股东大会审议通过了“关于首次公开发行股票前滚存未分配利润分配计划的议案”如下：公司计划于近期申请公开发行股票并上市，若发行成功，截至2006年6月30日的滚存未分配利润4,140.78万元及2006年7月1日起实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。
2、公司主要原材料为EVA、十溴、铝粉、硅橡胶等。其中EVA为石油化工产品，占公司原材料成本的30%左右，价格直接受石油价格波动影响。近三年来，受石油价格上升影响，EVA价格较2003年有较大涨幅，2006年价格虽有所回落，但仍处于高位。十溴的价格近三年上涨明显，但近两年占原材料的比重逐渐下降。铝粉的采购来自中国铝业的下属公司，具有一定的垄断性，近三年铝粉的价格持续走高。若主要原材料价格进一步上涨，可能导致侵蚀公司利润的风险。
3、根据深地税三检函[2002]110号“关于深圳市沃尔热缩材料有限公司减免企业所得税的复函”批复，公司享有"两免三减半"的企业所得税优惠政策，2006年度是依据前次批复享受减半征收企业所得税的最后一个年度。若无法获得新的税收优惠政策，2007年开始，公司将执行15%的企业所得税税率。
本公司及控股子公司享受的"两免三减半"企业所得税税收优惠为深圳市政府的税收优惠政策，在国家税法政策中无明确规定，存在被追缴的可能。如政府有关部门追缴上述税款，发行人控股股东周和平及第二大股东邱丽敏出具承诺函承诺：“将自行承担补缴沃尔核材及其控股子公司上市前各年度因享受两免三减半税收优惠而被追缴的企业所得税差额。”
4、发行人目前所有生产经营场地均为租赁方式取得，出租方系村办实体，由于历史原因未取得出租房屋的产权证书，若租赁的厂房近期被强制拆迁，将对公司的生产经营造成不利影响。出租方深圳市新围实业有限公司出函证明发行人租用的厂房未列入拆迁范围；深圳市南山区西丽街道办事处证明发行人租用的厂房属于1999年3月5日前两规登记建筑，暂不会拆除；深圳市南山区旧城重建局证明上述情况属实。
出租方深圳市新围实业有限公司出具承诺函，承诺：如在合同期内因租赁厂房拆迁或其他原因致使出租方无法履行租赁合同，出租方将承担发行人因搬迁而造成的损失。
为确保公司生产经营持续稳定并满足进一步发展的需要，公司购置了位于深圳大工业区兰景路以东，地块编号为G13111－0093，面积为34949.62平方米的土地自建厂房。
5、控股股东周和平先生及其妻子邱丽敏女士在本次发行前持有发行人89.54%的股份，此外二人的亲属持发行人7.16%的股份。本次发行后，周和平夫妇仍处于绝对控股地位。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制，因而存在大股东可能利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。
6、公司控股56.60%的沃尔电气与公司存在小额购销业务往来，对公司生产经营不构成重大影响。但是由于沃尔电气部分股东系公司发起人股东，存在与公司发生利益冲突的可能。对此，公司已通过《公司章程》、《对外担保管理规定》、《关联交易公允决策制度》等制度严格控制对外担保、关联交易、资金占用等可能发生利益冲突的情况。
7、公司向关联股东控制的关联方南京苏沃热缩材料有限公司、天津沃尔新电气有限公司、南京沃力达热缩材料有限公司和保定沃尔达电力器材有限公司销售产品，2003年至2005年及2006年1－9月向关联方的销售金额分别为7,355,341.95元、5,722,890.01元、5,312,178.68元和4,540,867.33元，占当期销售总额的比例分别为11.81%、5.13%、3.14%和2.76%。公司对关联方的销售价格采用公允售价。
8、公司在全国大中型城市设立了20家分公司及办事处，形成较为完善的营销网络和售后服务体系。根据产品特点和自身实际情况，产品以向经销客户销售为主，向直接客户销售为辅。近年来公司销售规模大幅增长，与此同时货款回笼情况良好。随着本次募集资金投资项目达产，公司产能规模将大幅提高，公司需要进一步加强营销力量和市场开拓力度，以实现销售规模的同步增长。
9、公司现有产能包括热缩套管6亿米、特材3000万米、热缩电力电缆附件43万套和冷缩电力电缆附件5万套，预计本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能将达到热缩套管14.4亿米、特材1.7亿米、辐射交联电线1.5亿米、热缩电力电缆附件85万套、冷缩电力电缆附件15万套，产能大幅提高。产能规模的大幅提升将给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。如果研发系统不能提供持续有效的技术支撑，采购、生产系统不能有效降低成本、实现集约化管理，销售系统不能及时根据产品结构制定相应的销售模式，将可能带来产能扩大导致的管理风险。
10、本招股意向书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制，本公司将从2007年1月1日起按规定执行新的企业会计准则，本公司的会计政策将在所得税核算、借款费用资本化、少数股东权益、长期投资等方面发生较大变化。经测算，若假定申报财务报表自期初即执行新会计准则下的会计政策，所编制的财务报表与目前招股意向披露的申报财务报表差异较小。
第二节本次发行概况
股票种类 人民币普通股(A股)
每股面值 人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 1,400万股（占发行后总股本的25.76%）
发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格
发行市盈率 【】
每股净资产 2.53元（按2006年9月30日经审计的
合并报表数据计算）
市净率 【】
发行方式 网下向询价对象询价配售与网上资金申
购定价发行相结合
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易
所开户的境内自然人、法人等投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排 网下配售的股份自公司股票上市之日起
锁定3个月；公司发行前全部15名股东承
诺持有股份自上市之日起锁定36个月
承销方式 余额包销
预计募集资金总额和净额 本次发行预计募集资金不超过2亿元，
扣除发行费用后预计不超过【】元
发行费用概算 承销保荐费860万元
审计费用68万元
评估费用10万元
律师费用50万元
发行手续费：本次募集资金总额的3.5‰
信息披露及路演推介费用：130万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文注册名称 深圳市沃尔核材股份有限公司
英文名称 SHENZHEN WOER HEAT-SHRINKABLE MATERIAL CO.,LTD
注册资本 40,350,000元
法定代表人 周和平
成立日期 1998年6月19日
住所 深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园
邮政编码 518052
电话号码 0755－26586765
传真号码 0755－26586765
互联网网址 www.woer.com
电子信箱 hr@woer.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
发行人的前身为深圳市沃尔热缩材料有限公司，成立于1998年6月19日。
2004年9月8日，经深圳市人民政府以深府股[2004]31号文批准，深圳市沃尔热缩材料有限公司整体变更设立为深圳市沃尔核材股份有限公司。设立时注册资本4,035万元，总股本4,035万股。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为周和平、邱丽敏、周文河、邱宝军、石旭东、彭雄心、林曙光、宋伯学、周合理、王福、康树峰、周红旗、陈莉、张巨成、王志勇等15位自然人。按发行人前身2004年6月30日经审计净资产，各发起人以其在发行人前身所占注册资本比例，相应折为所占发行人的股份比例，其中，陈莉、张巨成与王志勇三名股东不享受发行人前身2004年6月30日以前的经营成果。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
股东名 发行前股本结构 发行后股本结构
项目 锁定限
