证券代码：002128 证券简称：露天煤业 上市地点：深圳证券交易所
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二〇一九年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘明胜 刘建平 曹焰
周博潇 吴连成 谷清海
何宏伟 李日 王结义
陈海平 程贤权 夏鹏
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
年 月 日
释 义
在发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本公司/公司/上市公司/露天煤业 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
本次交易/本次重组/本次发行股 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
套资金暨关联交易 易事项
《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份
报告书/重组报告书 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》
交易对方/蒙东能源 指 中电投蒙东能源集团有限责任公司
霍煤鸿骏 指 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
标的资产/交易标的 指 霍煤鸿骏 51%股权
国家电投 指 国家电力投资集团有限公司
定价基准日 指 露天煤业 2018 年第二次临时董事会决议公告日
独立财务顾问（联席主承销商）/ 指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
联席承销商/国信证券 指 国信证券股份有限公司
法律顾问/中咨律所 指 北京市中咨律师事务所
审计机构/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司
验资机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）上市公司的决策过程
2017 年 7 月 20 日，公司获得国务院国资委关于本次重组交易的原则性预审
核。
2017 年 7 月 28 日，上市公司召开 2017 年第七次临时董事会，审议通过本
次交易的相关议案。
2018 年 3 月 29 日，公司获得国务院国资委关于本次重组（修订后）交易的
原则性预审核。
2018 年 3 月 30 日，上市公司召开 2018 年第二次临时董事会，审议通过重
组方案调整的相关议案。
2018 年 6 月 15 日，上市公司召开 2018 年第五次临时董事会，审议通过本
次交易的相关议案。
2018 年 6 月 22 日，上市公司召开 2018 年第六次临时董事会，审议通过重
组报告书（草案修订稿）等议案。
2018 年 7 月 5 日，本次交易取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《国
有资产评估项目备案表》（备案编号 0022GZWB2018022），备案结果与资产评估结果一致。
2018 年 7 月 11 日，上市公司取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关
于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国有产权[2018]384 号），原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。
2018 年 7 月 13 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
本次交易的相关议案。
2018 年 10 月 18 日，上市公司召开 2018 年第十一次临时董事会，审议通过
关于取消调价机制、与交易对方签署业绩补偿协议等议案。
2019 年 7 月 8 日，露天煤业召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过延
长本次重组事项相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效
期至 2019 年 12 月 13 日。
（二）标的公司的决策过程
2017 年 7 月 27 日，霍煤鸿骏召开 2017 年第六次临时董事会，审议通过了
《关于转让霍煤鸿骏公司 51%股权至露天煤业的议案》。
（三）交易对方的决策过程
2017 年 6 月 27 日，蒙东能源召开 2017 年第四次临时股东会会议，同意蒙
东能源将持有霍煤鸿骏 51%股权转让给露天煤业，具体交易方案以国务院国资委和证监会批复的方案为准，最终交易价格以经国务院国资委或其他有权机关备案的评估结果为准。
（四）中国证监会的核准程序
2018 年 11 月 7 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第
56 次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过。
2018 年 12 月 18 日，中国证监会下发了《关于核准内蒙古霍林河露天煤业
股份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2066 号），核准了本次交易。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象为华能国际电力开发公司、云南能投资本投资有限公司、财通基金管理有限公司，总数为 3 名。发行
对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所 上市。
（三）发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行期首日为发
送认购邀请书的次一交易日，即 2019 年 7 月 17 日。发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 7.78 元/股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对 发行价格作相应调整。
（四）发行金额与发行数量
发行人及独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商以全部有效申购的 投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 7.78 元/股，发行股份数量总数为 133,033,418 股，募集资金总额为 1,034,999,992.04 元。按照价格优先的原则，本 次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 华能国际电力开发公司 64,267,352 499,999,998.56
2 云南能投资本投资有限公司 61,696,658 479,999,999.24
3 财通基金管理有限公司 7,069,408 54,999,994.24
合计 133,033,418 1,034,999,992.04
最终配售对象的产品认购信息如下：
序号 认购对象 产品名称
1 华能国际电力开发公司 自有资金
2 云南能投资本投资有限公司 自有资金
3 财通基金管理有限公司 财通基金玉泉 870 号单一资产管理计划
财通基金-东方国际定增宝 1 号资产管理计划
（五）锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。若发
行对象
